Постановление от 2 ноября 2024 г. по делу № А40-249692/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


02.11.2024

Дело № А40-249692/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 02.11.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от закрытого акционерного общества «Космик» в лице акционерного общества «Боулинг Космик» – ФИО1 (доверенность от 01.01.2024);

от акционерного общества «Боулинг Космик» - ФИО1 (доверенность от 01.01.2024);

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 11.01.2024);

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Космик» – ФИО3 (доверенность от 17.01.2024);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Космик»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу №А40-249692/2023

по иску закрытого акционерного общества «Космик» в лице акционерного общества «Боулинг Космик»

к ФИО2,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Космик»,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Космик" (далее – ЗАО "Космик") в лице акционерного общества "Боулинг Космик" (далее – АО "Боулинг Космик") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительным Договора от 05.02.2020 купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Космик» (далее – ООО «Управляющая компания «Космик»), заключенного между АО «Боулинг Космик» и ФИО2, о применении последствий недействительности сделки, о признании за АО «Боулинг Космик» права собственности на 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Космик», определив, что решение суда о признании сделки недействительной является основанием для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках ООО «Управляющая компания «Космик».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Управляющая компания "Космик".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ЗАО "Космик" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Управляющая компания «Космик» и ФИО2 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Дополнительные доказательства, приложенные к отзыву ФИО2 (копия устава), возвращены в соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Поскольку указанные документы представлены в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», они не подлежат фактическому возврату.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Космик" является акционером АО "Боулинг Космик", которому принадлежит 10 010 штук обыкновенных акций, что составляет 10% акций.

ООО "Управляющая Компания "Космик" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2009.

05.02.2020 между АО "Боулинг Космик" и ФИО2 заключен Договор купли-продажи доли, по условиям которого материальный истец обязался передать, а ответчик принять и оплатить долю в размере 100% уставного капитала ООО "Управляющая Компания "Космик".

19.02.2020 в ЕГРЮЛ внесены изменения в отношении единственного участника Общества (запись ГРН 2207701456312).

Полагая, что спорная сделка является недействительной, истец обратился в суд с требованием об оспаривании данной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (статья 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены акционером или членом совета директоров, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как установлено судами, бухгалтерская (финансовая) отчетность АО "Боулинг Космик" за 2021 год утверждена его акционерами на годовом общем собрании акционеров 14.09.2022, за 2022 год - 20.04.2023.


К опубликованной на Интернет-сайте bo.nalog.ru бухгалтерской отчетности АО "Боулинг Космик" за 2021 год и за 2022 год имеются пояснительные записки, которые согласно пункту 5 Положения по бухгалтерскому учете "Бухгалтерская отчетность организации (ПБУ 4/99)", утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.99 N 43н, являются составной частью бухгалтерской отчетности.

В пояснительных записках к отчету за 2021 и 2022 год на стр. 22 в разделе 3 "Финансовые вложения" в подразделе 3.1 "Наличие и движение финансовых вложений" стоят прочерки за 2020 год, 2021 год и 2022 год.

Соответственно, в официально опубликованной бухгалтерской (финансовой) отчетности АО "Боулинг Космик" отражено, что 100% доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Космик" с 2020 года выбыло из состава активов АО "Боулинг Космик".

Таким образом, факт выбытия спорной доли из состава финансовых вложений АО "Боулинг Космик" не скрывался.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что ЗАО "Космик", АО "Боулинг Космик" и ФИО4 (председатель Совета директоров и акционер АО "Боулинг Космик" и ЗАО "Космик") осведомлены о заключении договора купли-продажи и переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Космик" к ФИО2, данная информация не скрывалась от третьих лиц, учитывая, что истец должен был узнать о состоявшейся сделке с даты утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности АО "Боулинг Космик" за 2021 год – 14.09.2022, однако с исковым заявлением обратился по истечении годичного срока на оспаривание сделки - 31.10.2023, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

При этом применяя годичный срок, предусмотренный для предъявления требований о признании недействительной оспоримой сделки, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт участия ФИО2 в управлении делами общества после перехода к ней права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Космик", пришли к верному об отсутствии основания для признания сделки мнимой в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.


Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд







ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу №А40-249692/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: А.Р. Белова


С.В. Краснова