Решение от 9 февраля 2024 г. по делу № А65-33113/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-33113/2023


Дата принятия решения – 09 февраля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 29 января 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Панюхиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Сибирская усадьба", г. Улан-Удэ, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Атлант", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора №166-АН от 18.09.2023 незаключенным, применении правовых последствий.,

при участии:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО2, доверенность б/н от 29.11.2023, диплом,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирская усадьба", г. Улан-Удэ (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Атлант", г. Казань (далее ответчик) о признании договора №166-АН от 18.09.2023 незаключенным, применении правовых последствий.

Определением суда от 18.12.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

29.01.20244 истец, надлежащим образом извещен о времени и месте проведения судебного заседания, не явился.

Посредством сервиса электронной подачи документов «Мой арбитр» истец 29.01.2024 направил письменную позицию по делу.

Представитель ответчика просил в удовлетворения исковых требований отказать.

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившегося истца.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее:

Как следует из материалов дела, 18.09.2023 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Атлант» (ответчик, лицензиар) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская Усадьба» (истец, лицензиат), был заключен лицензионный договор № 166-АН, по условиям которого лицензиар обязуется предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в Договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата исключительных прав на принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), являющиеся предметом настоящего Договора, при помощи которых Лицензиат намерен извлекать прибыль а сфере поставки наружных инженерных систем, в том числе, но не ограничиваясь, стыковые сварочные аппараты для полиэтиленовых труб, полиэтиленовые трубы и фитинги.

Секрет производства (ноу-хау) по настоящему договору - это сведении экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере поставки наружных инженерных систем (стыковые сварочные аппараты для полиэтиленовых труб, полиэтиленовые трубы и фитинги) и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц кет свободного доступа на законном основании, н в отношении которых Лицензиаром введён режим коммерческой тайны.

В соответствии с п. 2.2. договора в состав секрета производства входят:

2.2.1. Инструкции по организации работы Лицензиата в рамках осуществления предпринимательской деятельности с использованием ноу-хау Лицензиара, в том числе, но не ограничиваясь ими: инструкции но настройке контекстной рекламгл, настройке onlme-чатз на web-сайте, работе с 1С, работе с CRM-системой («Битрикс24»), прохождению тестирования менеджерами Лицензиата, анализу эффективности используемой интернет-рекламы, продвижению Лицензиата на стадии запуска, созданию шаблонов коммерческих предложений, запуску и работе офиса Лицензиата.

2.2.2. Обучающий контент, содержащий рекомендации и правила осуществления Лицензиатом предпринимательской деятельности с использованием ноу-хау Лицензиара.

2.2.3. Руководство по использованию фирменного стиля при осуществлении Лицензиатом предпринимательской деятельности с использование*! ноу-хау Лицензиара.

2.2.4. Регламенты работы офиса Лицензиата, в том числе, но не ограничиваясь регламентами взаимодействия Лицензиата с Лицензиаром, взаимодействия между Лицензиатами Лицензиара.

2.2.5. Описания бизнес-процессов офиса Лицензиата.

2.2.6. Правила оперативной коммуникации между сотрудниками.

2.2.7. Шаблоны документов для ведения Лицензиатом предпринимательской деятельности с использованием ноу-хау Лицензиара.

2.2.8. Рекомендации по подбору, обучению, аттестации, дополнительной мотивации сотрудников Лицензиата.

2.2.9. Портреты целевых специалистов.

2.2.10. Условия оплаты труда специалистов.

2.2.11. Описание технологии контроля исполнения бизнес-процессов и результатов работы специалистов при осуществлении Лицензиатом предпринимательской деятельности с использованием ноу-хау Лицензиата.

2.2.12. Описание технологии проведения обучения и аттестации новых и действующих сотрудников Лицензиата.

2.2.13. Требования к выбору места для размещения офисного помещения лицензиата и его оснащения.

2.2.14. Регламенты проведения плановых совещаний в офисе лицензиата

2.2.15. Перечень оказываемых услуг и товаров для реализации офисом Лицензиата.

2.2.16. Перечень расходных материалов, необходимых для осуществления Лицензиатом предпринимательской деятельности с использованием ноу-хау Лицензиата.

2.2.17. Перечень поставщиков расходных материалов и товаров для реализации Лицензиатом, одобренных Лицензиаром.

2.2.18. Перечень необходимого оборудования для осуществления предпринимательской деятельности Лицензиатом с использованием ноу-хау Лицензиара.

2.2.19. Описание технологии закупок расходных материалов и товаров для реализации Лицензиатом.

2220. Описание технологии оказания услуг при ведении Лицензиатом предпринимательской деятельности.

2.2.21. Описание технологии пусконаладочных работ.

2.2.22. Маркетинговые материалы.

2.2.23. Портреты целевых клиентов Лицензиата, площадки и сценарии для их привлечения и убеждения.

2.2.24. Описание технологии анализа потенциальных конкурентов Лицензиата.

2.2.25. Описание технологии обеспечения юридической защиты во взаимоотношениях с клиентами, контрагентами, акционерами и контролирующими организациями и с сотрудниками организации.

2.2.26- Шаблоны продающих материалов и скриптов продаж.

2.2.27. Бланк коммерческого предложения.

2.2.28. Перечень показателен, необходимых к отслеживанию Лицензиатом при осуществлении им предпринимательской деятельности с использованием ноу-хау Лицензиара.

2.2.29. Иные материалы переданные Лицензиату в любой форме, регламентирую пси е деятельность Лицензиата в рамках осуществления им предпринимательской деятельности с использованием ноу-хау Лицензиара.

При этом лицензия, выдаваемая Лицензиату по настоящему договору, является простой (неисключительной), т.е. за Лицензиаром сохраняется право выдачи лицензий другим лицам, а также самостоятельного использовании и применения секрета производства (ноу-хау) в своей предпринимательской деятельности.

На основании п. 3.2.1. Договора состав секрет производства (ноу-хау) передается Лицензиаром в течение 30 (тридцати) дней с момента с подписания Договора и оплаты паушального взноса любым удобным для Лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель).

Согласно п. 2.7. договора лицензия выдается лицензиату сроком на 3 года. Срок действия Лицензии может быть продлен путем подписания Сторонами дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер паушального взноса составляет 490 000 рублей и оплачивается не позднее 20.09.2023.

Размер ежемесячных роялти-платежей составляет 15000 рублей и выплачиваются по прошествии 6-ти месяцев с момента подписания договора.

Лицензиат перечислил денежные средства в адрес ответчика в размере 490000 рублей.

Во исполнение договорных обязательств от лицензиара к лицензиату посредством электронного формата передан доступ на Яндекс-диске к секрету производства (ноу-хау) лицензиара, в связи с чем лицензиатом, как заведомо добросовестным участником гражданского оборота, был подписан акт приема-передачи секрета производства ноу-хау и направлен в адресу лицензиара в сканированном формате документов. Указанный акт был подписан без даты.

Обращаясь в суд, истец указал, что после ознакомления с секретом производства, у лицензиата возникли вопросы относительно того, что является конкретным предметом договора, в переданных материалах отсутствуют сведения о секретах производства, был сделан вывод об отсутствии четко достигнутых договоренностей между сторонами относительно предмета договора, поскольку: предусмотренный соглашением секрет производства как таковой передан не был. при этом тог объем информации. который содержится на Яндекс-носителе (секрет производства) не имеет коммерческую ценность, т.к. не охраняется специальном режимом и находится в открытом доступе в различных источниках, не указан результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации, не указан способ использования. Истцом не обнаружен фирменный стиль в секрете производства, обучающий контент не содержит конфиденциальности, бизнес-процессы не индивидуализированы. Поскольку сторонами не согласован предмет лицензионного договора и ответчиком не переданы исключительные права на объекты интеллектуальной деятельности, то данные обстоятельства влекут признание договора незаключенным.

В связи с чем истец обратился к ответчику с претензией с требованием о признании договора незаключенным и применении последствий признания сделки незаключенной.

Поскольку требования претензии ответчиком не были исполнены, истец обратился в суд с требованием о признании договора №166-АН от 18.09.2023 незаключенным, применении правовых последствий.

Возражая по существу исковых требований, ответчик утверждал, что с его стороны обязательства исполнены, доступ к ноу-хау предоставлен, все обязательства по договору исполнялись надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

На основании ст. 1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

Согласно п. 1 ст. 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (п. 3 ст.1469 ГК РФ).

Судом приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", из которых следует, что положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

В силу п. 3.1 договора лицензиар обязуется передать лицензиату весь состав секрета производства (ноу-хау) в срок 30 рабочих дней с момента подписания настоящего договора и оплаты паушального взноса любым удобным для Лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель).

В соответствии с представленными ответчиком доказательствами, ответчиком после заключения договора, 19.09.2023 предоставлен доступ к информации, составляющей ноу-хау, путем направления в общий чат в приложении «Telegram» с названием «Франчайзинг. Улан-Удэ/ рук. Евгений/Анна (в который были добавлены сотрудники со стороны Ответчика и со стороны Истца – ФИО3 и ФИО4) ссылки для доступа к сведениям, размещенным в облачном хранилище данных «Google Диск» (для активации доступа к ноу-хау по указанной ссылке был использован адрес электронной почты истца: romanov-03@mail.ru).

Стороны в пункте 3.4.8 лицензионного договора договорились, что лицензиат обязуется по окончанию передачи лицензиаром информации, составляющей секрет производства (ноу-хау) согласно п. 2.2 настоящего договора, подписать акт о передаче секрета производства и отправить его сканированную версию лицензиару по электронным адресам лицензиара

В результате подписания истцом акта и не представления лицензиару своих возражений относительно предоставленных услуг, истец подтвердил принятие переданного секрета производства (ноу-хау).

Таким образом, ответчик выполнил в полном объеме свои обязательства по передаче секрета производства (ноу-хау), перечисленного в п. 2.2 договора.

На момент заключения лицензионного договора, а также в ходе его исполнения, в том числе при получении акта передачи документации и коммерческой информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), истцом не заявлялось о несогласии с предметом договора и о не передаче секрета производства (ноу-хау), а равно об отказе от заключения договора на предложенных ему условиях.

При этом, действуя свободно и заключая лицензионный договор, общество согласилось с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Заявляя требование о признании договора незаключенным, истец ссылался на то, что сторонами не согласован предмет лицензионного договора и ответчиком не переданы исключительные нрава на объекты интеллектуальной деятельности. ООО «Атлант» в нарушение ст.10 ФЗ «О коммерческой тайне» не определил перечень информации, составляющей коммерческую тайну, также отсутствуют разумно достаточные меры к охране конфиденциальности информации. Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации мер, предусмотренных ч. 1 ст.10 названного федерального закона. Так, договором и приложениями к договору не определен: учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну; на материальном носителе нет грифа «коммерческая тайна»: отсутствует документ, которым установлен объем сведений, составляющей коммерческую тайну.

Отклоняя довод истца об отсутствии коммерческой тайны, ответчик указал, что Секрет производства, переданный Истцу, носит комплексный характер, представляет собой компиляцию сведений различного характера, которые позиционируются в качестве ноу-хау в системе, а не каждое по отдельности. Следовательно, если Истцом будут представлены сведения о размещении в сети «Интернет» отдельных составляющих ноу-хау Ответчика, из этого не будет вытекать, что ноу-хау является общеизвестным в целом. Положениями действующего законодательства не предусмотрено, что каждая из составляющих ноу-хау должна в отдельности обладать признаками ноу-хау (неизвестность третьим лицам, коммерческая применимость). В свою очередь общедоступность каждой из составляющих ноу-хау истцом не доказана, так как не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что сведения и документы, перечисленные в п. 2.2. Договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, известны третьим лицам, у которых к ним имеется свободный доступ на законном основании, а также о том, что Ответчик не принимал мер, направленных на обеспечение режима конфиденциальности.

В свою очередь, ООО «Атлант» принимает меры по ограничению доступа к секрету производства. Коммерческая ценность ноу-хау Ответчика подтверждается фактом успешной работы ООО «Атлант», так и иных партнеров, с которыми заключены лицензионные договоры.

Коммерческая тайна представляет собой особый режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на Общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ» Юридический адрес: 420111, <...> ИНН/КПП <***>/165501001 ОГРН <***> +7 (843) 204-11-98 Atlant-tat@mail.ru www.atlant-tat.com 5 рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду (п.1 ст. 3 ФЗ от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне»). В части секрета производства (ноу-хау), то согласно определению, содержащемуся в ст. 1465 ГК РФ, это сведения, которые представляют для их обладателя ценность, а также к которым отсутствует свободный доступ третьих лиц. При этом обладателем таких сведений должны быть обеспечены меры по ограничению к ним доступа, в том числе путем введения режима коммерческой тайны. Таким образом, коммерческая тайна лишь может быть, но не в обязательном порядке, одним из инструментов обеспечения необходимого для ноу-хау статуса конфиденциальности. Чтобы сохранить конфиденциальность сведений, вводить именно режим коммерческой тайны не обязательно.

Суд также отклоняет доводы истца, поскольку согласно п. 143 Постановления Пленума N 10 от 23.04.2019 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным (п. 144 Постановления Пленума N 10).

Кроме того, доступ к ноу-хау лицензиара был предоставлен лицензиату после заключения договора и оплаты паушального взноса путем передачи доступа к информации и материалам, составляющих ноу-хау. То есть лицензиар не размещал указанные сведения в свободном доступе, предпринял меры по исключению доступа к ноу-хау третьих лиц.

Нахождение информации, составляющей ноу-хау в свободном доступе истцом не доказано.

Аналогичные доводы содержатся в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 N 11АП-19485/2023 по делу N А65-23495/2023.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с содержащимися в пункте 45 Постановления N 49 разъяснениями, по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по лицензионному договору либо иным образом подтвердившая его действие, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Учитывая действия истца по оплате паушального взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение договора, суд приходит к выводу, что стороны приступили к исполнению договора.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 18.05.2023 N С01-726/2023 по делу N А65-23673/2022.

На основании представленных в материалы дела доказательств судом установлено, что сторонами подписан акт приема-передачи секрета производства (ноу-хау).

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.2 Лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, а также о том, что ответчик не исполнил обязательства по договору.

Указанные доводы нашли свое отражение в Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 18.05.2023 N С01-726/2023 по делу N А65-23673/2022.

Суд приходит к выводу о том, что спорный договор нельзя признать незаключенным, поскольку договор подписан сторонами без замечаний и протокола разногласий, предмет договора, а также все существенные и необходимые условия согласованы и приняты к исполнению.

Истец заявляет о своем несогласии со сделкой по основаниям, о которых знал или должен был знать при проявлении своей воли на сохранение сделки в силе.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, а также представленную в дело переписку сторон, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

В силу ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Кроме того, в рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований для отнесения истца в смысле, примененном в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора", к категории "слабых сторон".

Вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Заключенный между сторонами договор был исполнен обеими сторонами.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства того, что ответчик не исполнил обязательства по лицензионному договора отсутствуют, а также с учетом того, что истцу был передан секрет производства (ноу-хау) по акту приема-передачи, суд оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора незаключенным и применении правовых последствий не находит.

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Излишне оплаченная госпошлина в размере 6000 руб. подлежит возврату истцу путем выдачи соответствующей справки.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. 82, 110, 112, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л:


в иске отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская усадьба", г. Улан-Удэ, (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат из бюджета 6000 руб. излишне уплаченной госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.



Председательствующий судья Н.В. Панюхина