Решение от 3 декабря 2021 г. по делу № А56-45102/2021



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45102/2021
03 декабря 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Кричевской А.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Энком СПБ" (адрес: Россия 190013, Санкт-Петербург, Подольская 34 лит.А пом./оф. 2-Н/11, ОГРН: 1167847332377)

в лице общества с ограниченной ответственностью Энком кабельные системы мегаполиса" (адрес: Россия 115088, Москва, ул. Южнопортовая, 17, СТР.8);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРД ЛАЙНС" (адрес: Россия 188820, ГОРОДСКОЙ ПОСЕЛОК РОЩИНО, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., ВЫБОРГСКИЙ РАЙОН, ПРОЕЗД КРУГОВОЙ, ДОМ 7, ОГРН: 1057810069811);

о признании договора уступки права требования недействительным


при участии

- от истца: по доверенности от исполнительного органа Еникеев Р.К. по дов. от 03.11.2021

- от ответчика: Максимов В.Н. по дов. от 01.10.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Энком СПБ" (далее – Общество) в лице общества с ограниченной ответственностью "Энком кабельные системы мегаполиса" как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Норд Лайнс" (далее – Ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 1 от 26.01.2021.

Представитель от ООО "Энком кабельные системы мегаполиса" в судебное заседание не явился, извещен. Направил в суд ходатайство о приостановлении производства по делу, ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

Представители Общества и Ответчика в судебное заседание явились.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

ООО «ЭНКОМ Кабельные системы мегаполиса» в обоснование иска указывает, что является участником ООО «ЭНКОМ СПБ», размер доли в уставном капитале составляет 51%.

Указывает, что между данными лицами был заключен договор № 4/19-СП-01 от 21.01.19 г. в соответствии с условиями которого ООО «ЭНКОМ СПБ» обязуется в установленный срок выполнить работы по реконструкция канализационной сети по адресу: г. Санкт-Петербург, канализационная сеть Невского района, лит. А с переключением КОС п. Металлострой ул. Богайчука, д. 1 на КНС «Рыбацкая», ул. Прибрежная, д. 22, литера А, а ООО «ЭНКОМ Кабельные системы мегаполиса» обязуется принять результаты выполненных работ и обеспечить оплату по договору в пределах цены договора.

По мнению Общества, у Истца имеется задолженность по договору № 4/19-СП-01 от 21.01.2019 г. по актам о приемке выполненных работ № 131 от 25.08.2020 г., № 140 от 25.08.2020 г., № 141 от 25.08.2020 г. на общую сумму 11 952 258,13 руб.

В адрес Истца от Общества поступило уведомление об уступке требования № 33/21 от 28.01.21 г., согласно которому 26.01.21 г. между Обществом и ООО «Норд Лайнс» был заключен Договор уступки требования (цессии) № 1.

В уведомлении указано, что Общество (Цедент) передало ООО «Норд Лайнс» (Цессионарий) право получить от Истца в собственность денежные средства в размере 11 952 258,13 руб., которые Истец (Должник) обязан уплатить за выполненные работы (по Акту о приемке выполненных работ № 131 от 25.08.2020 г., № 140 от 25.08.2020 г., № 141 от 25.08.2020 г.) по договору № 4/19-СП-01 от 21.01.2019 г.

В соответствии с п. 2.1. Договора уступки требования (цессии) № 1 от 26.01.21 г. цена уступки требования составляет 11 952 258,13 руб.

Истец полагает, что Ответчик не получил плату за совершенную уступку, тем самым причинив себе убытки. Заключив указанный договор, Общество утратило право требования оплаты по актам о приемке выполненных работ в размере 11 952 258,13 руб. с Истца.

Считает, что данный договор является недействительным по ст.ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату совершения оспариваемой сделки), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В данном случае Истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки крупной и совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности. Из условий представленного договора таковое не следует. Доводы Истца являются надуманными, голословными.

В силу статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

В отношении довода Истца со ссылкой на пункт 8.3 Устава Общества суд исходит из следующего. Из содержания данного пункта не следует, что Уставом установлены иные критерии крупности сделки (что и не предусмотрено Законом об обществах с ограниченной ответственностью). Также из содержания данного пункта не следует, что Уставом установлено ограничение полномочий генерального директора на совершение сделок. Таким образом, суд не усматривает оснований для признания Договора недействительным по пункту 1 статьи 174 ГК РФ.

Также не имеется оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 АПК РФ, поскольку доказательств явной убыточности оспариваемого Договора в дело не представлено.

В силу изложенного в иске следует отказать. Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.