Решение от 12 января 2023 г. по делу № А56-91850/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91850/2022
12 января 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 12 января 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОНМАШ»

об обязании передать документы,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 27.10.2022),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 11.05.2021),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОНМАШ» (далее – ответчик, Общество, ООО «Электронмаш») об обязании ответчика предоставить истцу документы о хозяйственной деятельности юридического лица, а именно:

- устав со всеми изменяющими документами,

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН),

- утвержденные общим собранием участников внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов (а также последние актуальные редакции) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- сведения о структурных подразделениях общества, положения о структурных подразделениях, положения о филиале или представительстве общества, сведения о месте их расположения,

- список работников структурных подразделений общества с указанием должностей,

- годовые отчеты общества за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение к ней за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании общества, а также имевших такое право за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- заключения ревизионной комиссии общества (ревизора) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом об ООО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2019 по 01.01.2022.

- состав лиц, избранных в качестве членов совета директоров общества с контактными данными,

- протоколы заседаний совета директоров общества за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- действующее положение о ревизоре, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность ревизора,

- действующее положение о совете директоров, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность совета директоров,

- действующее положение о собрании участников, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии - положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность собрания участников,

- действующее положение о единоличном исполнительном органе, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность единоличного исполнительного органа,

- сведения о резервном фонде, порядок пополнения, положение о резервном фонде,

- протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе (включая договоры, на основании которых было приобретено такое имущество), акты приема-передачи и иные документы за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- действующие договоры залога долей, акций, ипотеки,

- действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества, а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- действующие договоры аренды недвижимого имущества,

- годовые и промежуточные балансы за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- документы бухгалтерского учета, включая бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу, данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе, отчеты о движении денежных средств, отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- налоговые декларации об уплате НДС, налога на прибыть организаций, налога на имущество организаций, земельного налога, акцизов за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- управленческую отчетность: отчеты по финансовому результату, отчеты по балансу, отчеты по денежным средствам, общий отчет по доходам и расходам, отчеты по структуре себестоимости, отчеты по отдельным разделам расходов: сырье и материалы, фонд оплаты труда, маркетинговые расходы и прочее, бюджеты по доходам и расходам, скользящий прогноз, отчеты по оборотному капиталу, отчеты по внеоборотному капиталу, отчеты по финансовым активам и обязательствам, отчеты по прочим обязательствам, отчеты по структуре собственного капитала, бюджеты по балансу за период с 01.02.2018 по 01.02.2021, финансовую отчетность по Международным стандартам финансовой отчетности и Российским стандартам бухгалтерского учета за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

- сведения о действующих доверенностях и ЭЦП, выданных от имени общества (вместе с соответствующими копиями) по состоянию на 01.01.2022,

- сведения о принадлежащих обществу ценных бумагах (в том числе акциях, облигациях), крипто валюте,

- действующие трудовые договоры с работниками общества, включая все приложения и дополнения к ним, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам общества, а также аналогичные договоры,

- действующие договоры, размер платы или стоимость встречного предоставления, по которым превышает сумму 500 000 руб.,

- копии договоров с организациями, оказывающими юридическое сопровождение общества, аудиторами (аудиторские соглашения), консультантами, агентами за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- штатное расписание, сведения о заключенных коллективных договорах,

- положения о внутреннем трудовом распорядке,

- сведения о созданных профсоюзах,

- договоры, направленные на приобретение или отчуждение недвижимого имущества общества, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- договоры дарения, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022,

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска,

- реестр договоров (иных сделок) по состоянию на 01.09.2022.

ФИО2 также заявлено требование о взыскании с Общества судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки.

В судебном заседании 20.12.2022 представитель истца представил уточнения исковых требований, помимо требования об обязании ответчика представить документы, ФИО2 заявил требование об обязании Общества обеспечить возможность доступа на предприятие для проведения аудиторской проверки выбранному профессиональному аудитору ООО «НОБЕЛЬ-АУДИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Указанные уточнения не приняты судом, как противоречащие статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которой истцу предоставлена возможность изменить или предмет, или основания иска, в то время как ФИО2 фактически заявил новое требование, подлежащее рассмотрению в отдельном судебном процессе в случае отказа Общества в проведении аудита по требованию его участника.

В судебном заседании 10.01.2023 истец вновь представил уточнения исковых требований, помимо испрашиваемых в первоначальном иске документов, заявил требование об обязании Общества представить следующие документы:

- список работников структурных подразделений общества с указанием должностей,

годовые отчеты общества за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторское заключение к ней за период 2019,2021 и 2022 года, а также письменная информация аудированному лицу протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2019 по 01.12.2022 года,

списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании общества, а также имевших такое право за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе (включая договоры, на основании которых было приобретено такое имущество), а также документы, находящиеся за балансом, акты приема-передачи и иные документы за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года

-справка по погашению займов участникам общества ФИО5 и ФИО2;

-действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

-действующие договоры залога долей, акций, ипотеки,

-действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества, а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года

-действующие договоры аренды недвижимого имущества,

-годовые и промежуточные балансы за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

-документы бухгалтерского учета, включая бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу, данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе, отчеты о движении денежных средств, отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

-налоговые декларации об уплате НДС, налога на прибыть организаций, налога на имущество организаций, земельного налога, акцизов за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года

-сведения о действующих доверенностях и ЭЦП, выданных от имени общества (вместе с соответствующими копиями) по состоянию на 01.01.2022 г.,

-действующие трудовые договоры с работниками общества, включая все приложения и дополнения к ним, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам общества, а также аналогичные договоры,

-действующие договоры, размер платы или стоимость встречного предоставления, по которым превышает сумму 500 000 руб.,

-копии договоров с организациями, оказывающими юридическое сопровождение общества, аудиторами (аудиторские соглашения), консультантами, агентами за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

-положения о внутреннем трудовом распорядке.

-Документы по проведению и результатам годовой инвентаризации 2022, не ограничиваясь:

-приказы на проведение инвентаризации активов и обязательств

-приказы на утверждение состава центральной и рабочих комиссий

-договоры материальной ответственности с МОЛ

-инвентаризационные описи (в т.ч., не ограничиваясь, ИНВ-1, ИНВ-3, ИНВ-17)

-сличительные ведомости (в т.ч., не ограничиваясь, ИНВ-18, ИНВ-19, ИНВ-26)

-приказ об утверждении результатов годовой инвентаризации

-Акты сверок по состоянию на 31.12.2022 по каждому действующему договору займа, кредитному договору

-Документы по учету основных средств (в т.ч., не ограничиваясь, ОС-1, ОС-la, ОС-4, ОС-4а, приказы на списание/выбытие ОС, договоры и первичные документы по реализации ОС)

Приказы со всеми приложениями об утверждении:

-Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2021г.,

-Учетной политики для целей налогового учета на 2021г.,

-Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2022г.,

-Учетной политики для целей налогового учета на 2022г.,

-Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2023г.,

-Учетной политики для целей налогового учета на 2023г.,

Регистры бухгалтерского учета:

-Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой по счетам и субсчетам учета,

-Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой по счетам и субсчетам учета,

-Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 01 за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

-Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 01 за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

-Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 02 за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

-Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 02 за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

-Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 08 за 2021г. с аналитикой объектов вложений,

-Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 08 за 2022г. с аналитикой объектов вложений,

-Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 66 за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

-Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 66 за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

-Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 67 за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

-Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 67 за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

-Анализ счета 01 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

-Анализ счета 01 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

-Анализ счета 02 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

-Анализ счета 02 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

-Анализ счета 08 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой объектов вложений,

-Анализ счета 08 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой объектов вложений,

-Анализ счета 66 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

Анализ счета 66 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

Анализ счета 67 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

Анализ счета 67 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

-Обеспечения обязательств и платежей, выданные по состоянию на 31.12.2022 -полный перечень, с приложением договоров и документов

-Обеспечения обязательств и платежей, полученные по состоянию на 31.12.2022 -полный перечень, с приложением договоров и документов

-договоры лизинга за период с 2019 по 2022г.

-банковские выписки за период с 01.01.2019 по 30.12.2022г.

Рассматривая представленные уточнения, суд установил, что большая часть истребуемых в первоначальном иске документов из списка исключена, однако просительная часть в большинстве своем дополнена новыми документами, в том числе на конец 2022 года.

На вопрос суда представитель ФИО2 подтвердил, что требование Обществу об истребовании новых документов не направлялось, как ему и не направлялось ходатайство об уточнении иска.

Поскольку право истца на получение информации в отношении новых документов нельзя признать нарушенным, учитывая процессуальное поведение истца, поставившего ответчика в положение, фактически лишающее последнего исполнить уточненное требование добровольно либо представить мотивированное возражение против каждого нового документа, суд не принял уточнения исковых требований к рассмотрению. В этой связи иск рассмотрен судом в первоначально заявленном виде.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Электронмаш», владеет 50% долей в уставном капитале Общества.

Истец 08.09.2022 направил в Общество требование о предоставлении документов, а 09.09.2022 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что доступ к документации Общества ФИО2 не ограничивался, Общество во исполнение требования от 08.09.2022 направило истцу все истребуемые им документы, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми квитанциями и описями вложений к ним, либо вручило документы истцу нарочно.

Истец, оспаривая получение от Общества документов, представил в материалы дела информационное письмо ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга» за исх. № 418-2 от 04.12.2022 о ненадлежащем характере почтовых отправлений и несоответствии содержимого отправлений с почтовыми описями их вложений.

Вместе с тем, как правомерно указал ответчик, не представляется возможным установить, как именно документы были переданы специалисту ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга», и их объем, в то время как проверку соответствия описи вложения с самим вложением, проверяет работник почты, и в случае выявления несоответствия выдает адресату соответствующий акт, чего сделано не было. Более того, некоторые почтовые отправления, направленные ответчиком в адрес истца с затребованной последним документацией до сих пор остаются не полученными адресатом (например, почтовые отправления с номерами почтового идентификатора 19435559052534, 19429262034017, 80101076351136).

На основании изложенного, суд, признавая доводы ответчика обоснованными в отсутствие надлежащих доказательств обратного, считает, что Общество не уклонялось от предоставления истцу документов, а потому в удовлетворении иска следует отказать.

Учитывает суд и то обстоятельство, что большая часть истребуемой истцом документации не поименована в уточнениях от 10.01.2023, хотя и не принятых судом к рассмотрению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.