Решение от 27 апреля 2018 г. по делу № А56-4420/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4420/2018
28 апреля 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  13 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  28 апреля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская Инвестиционная Корпорация» в лице участника общества ФИО2

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская компания» (адрес: 188760,  Ленинградская область, Приозерский р-н, Приозерск, улица Калинина, дом 51, офис 313, ОГРН:  <***>)

о признании недействительным абзац 1 пункт 4.1 договора субаренды в редакции дополнительных соглашений

при участии

от истца – до перерыва ФИО3 по доверенности от 11.01.2018 (от ФИО2), не явился, извещен (от ООО «Балтийская Инвестиционная Корпорация»); после перерыва ФИО4 по доверенности от 11.01.2018, ФИО3 по доверенности от 11.01.2018 (от ФИО2), не явился, извещен (от ООО «Балтийская Инвестиционная Корпорация»),

от ответчика – до и после перерыва ФИО5 по доверенности от 27.02.2018, ФИО6 по доверенности от 27.02.2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская Инвестиционная Корпорация» (далее – Общество) в лице участника общества ФИО2 (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным абзац 1 пункт 4.1 договора субаренды № 111-2017 от 01.12.2015 в редакции дополнительных соглашений от 01.04.2016, от 01.05.2016, от 10.06.2016, от 24.06.2016 заключенных с Обществом с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская компания» (далее – Ответчик).

Определением от 18.01.2018 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 02.03.2018.

Определением от 02.03.2018 суд счел дело подготовленным к судебному разбирательству и назначил рассмотрение дела на 06.04.2018.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 06.04.2018 объявлялся перерыв до 16 часов 45 минут 13.04.2018.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В настоящем судебном заседании судом по ходатайству Истца к материалам дела приобщены дополнительные документы.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 13.04.2018 объявлялся перерыв до 19 часов 35 минут в течение дня.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при тех же представителях сторон.

По ходатайству сторон судом к материалам дела приобщены дополнительные документы.

Судом в настоящем судебном заседании обозревались оригиналы документов, представленные на обозрение суда Ответчиком.

В ходе судебного заседания Истцом заявлено ходатайство об истребовании из комитета по делам записи гражданского состояния дополнительных документов.

Ответчик возражает против удовлетворения судом ходатайства.

Судом в удовлетворении ходатайства Истца об истребовании документов.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, заявил о пропуске Истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из представленных материалов дела, ФИО2, является участником ООО «Балтийская Инвестиционная Корпорация» с 05.10.2017 с размер доли в уставном капитале Общества 60%, номинальной стоимостью 6 000 рублей.

01.12.2015 между Истцом (арендодатель) и Ответчиком (субрендатор) заключен договор сударенды нежилых помещений № 111-2017 (далее – Договор субаренды)

В соответствии с п. 1.1 Договора сударенды Арендодатель (Общество) обязуется сдавать в субаренду Арендатору (Ответчику) для размещения офиса ряд нежилых помещений, расположённых по адресу: <...>, лит. А (далее - Объекты).

Согласно абз. 1 п. 4.1 Договора субаренды ставка арендной платы составляет 2 500 рублей за 1 кв.м. площади Объектов в месяц. Дополнительными соглашениями указанный абзац пункта Договора изменен, в результате чего ставка арендной платы по Договору уменьшена до 1 100 рублей за 1 кв.м., то есть более чем в два раза.

В исковом заявлении Истец ссылается на то, что абзац 1 пункта 4.1 Договора в редакции Дополнительных соглашений является недействительным, в силу того, что согласно содержанию Дополнительных соглашений подписанных от имени Арендодателя бывшим генеральным директором Общества – ФИО7. При этом, исходя из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, на момент заключения рассматриваемых Дополнительных соглашений отец ФИО7, ФИО8, являлся одновременно контролирующим участником Арендодателя (доля в размере 60% уставного капитала Общества) и единственным участником Арендатора (доля в размере 100% уставного капитала общества).

Полагая, что заключение дополнительных соглашений об уменьшении арендной платы привело к убыткам Общества, Истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.12.1998, в редакции действовавшей на даты заключения дополнительных соглашений (далее – Закон об ООО) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно пунктам 3 и 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судом установлено, что ООО «Балтийская Инвестиционная Корпорация» владело знанием, расположенным по адресу: <...>, лит.А, в котором находятся помещения сдававшиеся в субаренду, на основании Договора аренды от 01.12.1994, заключенным с Санкт-Петербургский Государственным Архитектурно-строительным Университетом, и имело право сдавать помещения в субаренду.

Ответчик, возражая против доводов Истца об убыточности дополнительных соглашений к Договору субаренд, указывает:

ООО «БИК» (Общество) (участники ФИО7, ФИО9), ООО «БЭК» (Ответчик) (участники ФИО7,), ООО «ПРОКАМИ» (участник ФИО9) входят в одну группу компаний и связаны одними и теми же участниками.

ООО «БЭК» (Ответчик) и ООО «ПРОКАМИ» арендовали офисные помещений у ООО «БИК» (Общество), и поскольку это было в рамках одной группы компаний, то договоры заключались для них на одинаковых условиях (одинаковый размер арендной платы), что подтверждается приложенными к настоящим возражениям Договором субаренды нежилых помещений № 56-2016 от 01.04.2016 между ООО «БИК» и ООО «ПРОКАМИ» и Договором №111-2017 нежилых помещений от 01.12.2015 заключенный между ООО «БИК» и ООО «БЭК».

ФИО7 и ФИО9 принято решение о временном увеличении арендной платы по договорам аренды с ООО «БЭК», чтобы ООО «БИК» имело возможность уплачивать арендные, коммунальные и иные платежи в полном размере, не допуская при этом просрочек платежей и как следствие дополнительных убытков.

По мере увеличения арендаторов, арендная плата в группе компаний стала снижаться до 1 100 рублей за 1 кв.м. для ООО «ПРОКАМИ» и ООО «БЭК» соответственно, чтобы не накладывать дополнительную финансовую нагрузку на подконтрольные организации, а именно:

- Договор между ООО «БИК» (Общество) и ООО «БЭК (Ответчик) от 01.07.2014, по которому ставка составляла 1 400 рублей.

- Договор между ООО «БИК» (Общество) и ООО «БЭК» (Ответчик) заключен 01.12.2015 со ставкой 2 500 рублей. Договор между ООО «БИК» (Общество) и ООО «ПРОКАМИ» был заключен 01.04.2016 со ставкой 1 100 рублей.

- к Договору между ООО «БИК» (Общество) и ООО «БЭК» (Ответчик) от 01.12.2015 заключаются соглашения о 10.06.2016, 24.10.2016 о снижении ставки до 1 100 (аналогично и по договору между ООО «БИК» (Обществом) и ООО «ПРОКАМИ»).

Таким образом, Ответчик полагает, что совершение указанных сделок соответствовало интересам группы компаний и интересам участников ООО «БИК» (Общество) и ООО «БЭК» (Ответчик). При этом дополнительные соглашения, заключенные к договору между ООО «БИК» (Общество) и ООО «ПРОКАМИ» Истец не оспаривает.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд находит доводы Ответчика обоснованными.

Причинение Обществу какого-либо ущерба в результате заключения дополнительных соглашений Истец не доказал. Сделка не повлекла прекращение деятельности Общества, была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности.

При изложенных обстоятельствах Истцом не доказаны ни убыточность для Общества оспариваемой сделки, ни возникновение иных неблагоприятных последствий для Общества и его участников, ни наличие злоупотребления правом со стороны участвующих в сделке лиц, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска не имеется. Истец основывает свои доводы только на разнице в размере арендной платы.

Кроме того, Ответчик указывает на пропуск Истцом срока исковой давности, основывая свои доводы на том, что в результате ряда последовательных сделок по выходу ФИО8 из Общества, перехода его доли к Обществу и приобретению этой доли у Общества, ФИО2 стала участников Общества и к ней перешел весь комплекс прав и обязанностей, закрепленных за указанной долей, от ФИО8

Согласно п.11 Постановления Пленума ВАС РФ №28 от 16.05.2014 течение исковой давности по требованиям новых участников применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника Общества.

Доля в Обществе представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника Общества.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками Общества являлись ФИО8 и ФИО9

В соответствии с п.12 ст.21 Закона об ООО к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода.

Факт того, что ФИО2 приобрела долю, принадлежащую ранее ФИО8 – лицу, заинтересованному в совершении сделки, 05.10.2017 году не является основанием для продления либо перерыва течения срока исковой давности.

Согласно п.6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 по смыслу ст.201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Доводы Истца о том, что доля, перейдя от ФИО8 к Обществу и затем к ФИО2 «очистилась» от прав ФИО8, суд находит несостоятельными, поскольку все это время это была одна и та же доля уставного капитала Общества, она не является вновь возникшей.

Истец указывает, что ФИО7, являвшийся генеральным директором Общества на момент заключения оспариваемых Истцом сделок, является сыном ФИО8, участника обоих Общества на момент заключения оспариваемых сделок. Ответчик, указывая на недоказанность Истцом родственной связи между ФИО7 и ФИО8, не оспаривает, что ФИО8, чья доля в результате ряда сделок перешла к Истцу, знал о совершении оспариваемых сделок с момента их совершения.

Последнее дополнительное соглашение к Договору субаренды было заключено 24.06.2016. Соответственно к моменту перехода доли к Истцу 05.10.2017, годичный срок исковой давности истек.

В связи с вышеизложенным суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                                    Малышева Е.В.