Решение от 11 марта 2020 г. по делу № А56-23048/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23048/2019
11 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Генеральный подрядчик №1» (ИНН <***> ОГРН <***>)

при участии: согласно протоколу судебного заседания

установил:

ООО «ИСК «Прогресс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Генеральный подрядчик №1» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской обл. от 28.08.19 г. (резолютивная часть) в отношении ООО «Генеральный подрядчик №1» (197198, Санкт-Петербург, пр. Большой П.С., д. 48, литер А, оф. 405; ИНН <***>, ОГРН <***> ) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО3 (ИНН <***> , СНИЛС 14102801800, адрес для корреспонденции: 198328, Санкт-Петербург, а/я 6), член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №162 от 07.09.2019.

Протокольным определением суда от 15.01.2020 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего отложено на 04.03.2020.

До начала судебного заседания от временного управляющего поступили документы свидетельствующие о деятельности управляющего в процедуре наблюдения, а также ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В ходе судебного заседания судом приобщены поступившие документы к материалам дела.

Представитель временного управляющего ходатайствовал о приобщении к материалам дела отчета временного управляющего о его деятельности, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, в связи с чем, на основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно проведенному анализу финансового состояния должника управляющим установлено, что на протяжении всего анализируемого периода у предприятия не было недостатка собственных оборотных средств. Должник обеспечен общей величиной основных источников формирования запасов. У Должника достаточно оборотных средств для покрытия краткосрочных долгов, а также для бесперебойного ведения производственного процесса.

Как следует из отчета временного управляющего размер требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату составления отчета составляет 2 844 337,78 рублей (1 требование).

Из анализа финансового состояния должника следует, по сведениям представленным Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России № 25 по Санкт-Петербургу по состоянию на 31.12.2015г., 31.12.2016, следует, что поквартальные изменения показателей в период 2015-2019гг., отчетность должника по итогам 2017г., 2018г. должником в налоговый орган не представлялась. Анализ движения денежных средств по счетам должника позволяет сделать вывод, что с 2017 года хозяйственная деятельность Обществом не велась, т.к. движения денежных средств по счетам отсутствовали.

Баланс ООО «Генеральный подрядчик №1» свидетельствует об отсутствии в 2014г.-2016г. у общества текущей ликвидности. В связи с тем, что все пассивы должника отражены в качестве текущих (краткосрочных), в перспективе показатели ликвидности и платежеспособности компании должны были выполняться, что должно было обеспечить платежеспособность предприятия в последующие периоды.

Проведя анализ показателей коэффициентов платежеспособности должника, позволило управляющему сделать вывод, что общество к концу 2016 года, несмотря на отрицательный результат предпринимательской деятельности, при привлечении 100% имеющихся активов могло бы удовлетворить требования кредиторов в полном объеме. Пи этом, за весь анализируемый период ООО «Генеральный подрядчик №1» является финансово неустойчивым, поскольку руководителем должника неверно управляло финансовыми ресурсами в течении всего периода, предшествовавшего прекращению хозяйственной деятельности.

Анализ платежеспособности, финансовой устойчивости и деловой активности ООО «Генеральный подрядчик №1» свидетельствуют о неустойчивом финансовом состоянии общества, неудовлетворительной структуре его баланса. Общество испытывало дефицит собственного капитала.

Согласно данным бухгалтерской отчетности и ЕГРЮЛ ООО «Генеральный подрядчик №1» в исследуемый период вело деятельность по ОКВЭД 41.20 - строительство жилых и нежилых зданий. Как было указано выше, у временного управляющего отсутствуют сведения о конкретных видах деятельности, осуществляемых должником, оплату Общество получало за оказание услуг генерального подрядчика. На момент введения процедуры банкротства хозяйственная деятельность должником не ведется.

Документы по сделкам, совершенным должником, временному управляющему не переданы, вследствие чего невозможно проанализировать соответствие сделок должника нормам и обычаям делового оборота, соответствие применяемых цен рыночным.

С учетом прекращения должником хозяйственной деятельности оценка целесообразности продолжения осуществляемого вида деятельности не проводилась.

В ходе исполнения обязательств в процедуре наблюдения, управляющим направлены запросы в регистрирующие органы для установления наличия у должника имущества.

В ответ на запросы были получены следующие сведения: согласно уведомлению Управления Росреестра по Санкт-Петербургу от 22.10.2019г. в ЕГРП отсутствует информация о правах должника на объекты недвижимости, согласно ответу СПб ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» от 08.10.2019г. договора аренды земельных участков, недвижимого имущества Санкт-Петербурга с должником не заключались, согласно ответу ФИПС от 01.11.2019г. объекты интеллектуальной собственности на должника не зарегистрированы.

По результатам направления запросов временным управляющим установлено отсутствие зарегистрированных за должником транспортных средств, маломерных судов, специальной техники: согласно ответу Гостехнадзора Санкт-Петербурга от 08.10.2019г. техника, поднадзорная органам гостехнадзора, должником не регистрировалась, согласно ответу ГИМС МЧС России по Санкт-Петербургу от 09.10.2019г. право собственности на маломерные суда должником не регистрировалось, согласно ответу ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 04.10.2019г. транспортные средства за должником не зарегистрированы, регистрационные действия в отношении принадлежавших должнику транспортных средств за последние три года не совершались.

Временным управляющим установлено, что 31.05.2016г. должником у ООО «РЕСО-Лизинг» был выкуплен лизинговый автомобиль: Toyota Camry, VIN <***>, однако, у временного управляющего отсутствуют сведения о последующей его реализации, на счета должника денежные средства по договорам купли-продажи автомобиля не поступали. По сведениям Госавтоинспекции регистрация права собственности на указанное транспортное средство должником не производилась. Предполагается целесообразным дальнейшее получение информации об обстоятельствах выбытия указанного актива из состава имущества должника в целях выявления дебиторской задолженности или установления возможности оспаривания сделки.

По итогам анализа движения денежных средств по счетам должника установлено, что в 2016 году ООО «Генеральный подрядчик №1» осуществляло платежи в пользу ООО «СЕВЕН САНС ДЕВЕЛОПМЕНТ МСК ООО» (ИНН <***>) по договору беспроцентного займа б/н от 17.04.2015г. на сумму 960 642 руб. Однако, текст договора, сведения о наличии задолженности по нему, целях и сроках представления займа у временного управляющего отсутствуют. Следует отметить, что руководителем компании - получателя платежа является ФИО4 (он же является генеральным директором ООО «ВЫМПЕЛ» (ИНН <***>) - основного заказчика услуг должника).

Кроме того, в 2016 году должником совершено 4 платежа в адрес ФИО5 по 87 500 000 руб. каждый с назначением «предоставление процентного займа дог % з №22/042016 от 22.04.2016 под 10% годовых», «предоставление процентного займа по договору процентного займа № 22/12/2015 от 22.12.2015 под 10 процентов годовых». Временным управляющим направлены в банки запросы с целью установления сведений о получателе денежных средств и получения текстов договоров. Ответы до настоящего момента не получены. Сведения об основаниях представления денежных средств, наличии обеспечения, возврате денежных средств отсутствуют. После получения тексты договоров займа подлежат исследованию на предмет вероятности возврата вложенных денежных средств и получения процентов по договорам. Факт совершения платежей представляется временному управляющему подозрительным и отражен при проведении проверки наличия признаков преднамеренного банкротства, наличия оснований для оспаривания сделок должника.

На момент проведения настоящего анализа должник имеет открытый расчетный счет в ПАО Сбербанк. Остаток денежных средств на расчетном счете должника по состоянию на 23.10.2019г. по данным банка составляет 22,55 тыс. руб., при этом в картотеке счета числится задолженность перед кредиторами по предъявленным платежным документам на сумму 126,56 тыс. руб. Движение средств по счету заблокировано.

Таким образом, временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют, для удовлетворения требований кредиторов целесообразным является открытие в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Вместе с тем, из отчета временного управляющего следует, что средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 51 Закона о банкротстве дело о несостоятельности (банкротстве) должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» принимая во внимание особую сложность таких дел и значительное число участвующих в них лиц, семимесячный срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) может быть продлен до десяти месяцев, то есть увеличен на три месяца применительно к части 2 статьи 152 АПК РФ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Генеральный подрядчик №1» возбуждено определением суда от 01.03.2019, все требования кредиторов, заявленные в срок, установленный Законом о банкротстве, рассмотрены.

Возражения от кредиторов, требования которых заявлены в срок, установленный Законом о банкротстве, и не рассмотрены на дату проведения настоящего судебного заседания, не поступали.

Как установлено пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, перечисленных в указанном пункте.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

07.11.2019 временным управляющим проведено собрание работников, бывших работников в форме заочного голосования. Ввиду отсутствия заполненных бюллетеней для голосования, собрание признано несостоявшимся.

В рассматриваемом деле, на первом собрании кредиторов должника 16.12.2019 присутствовали кредиторы, обладающие размером денежных требований 2 844 337,78 рублей, что составляет 100% от общего числа голосов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии процедуры конкурсного производства. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО6, члена Ассоциации ВАУ «Достояние».

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным, поскольку на нем присутствовали кредиторы, обладающие 100% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, в силу пунктов 2-3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии, суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем, оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «Генеральный подрядчик №1» просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 2 844 337.78 рублей, включено требование одного кредитора.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют.

При названных обстоятельствах, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и считает возможным признать ООО «Генеральный подрядчик №1» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве с возложением расходов по делу на должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве

Первое собрание кредиторов единогласно приняло решение о выборе в качестве кандидатуры конкурсного управляющего ФИО6, члена Ассоциации ВАУ «Достояние».

Принимая во внимание отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению представленной кандидатуры конкурсного управляющего, суд приходит к выводу о соответствии арбитражного управляющего ФИО6 требованиям Закона о банкротстве и считает, что названный кандидат в силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «Генеральный подрядчик №1» с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет средств должника как установлено статьей 20.6 Закона о банкротстве.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 г. № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст.ст. 45, 52, 53, 75, 124, 126-128, 230 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «Генеральный подрядчик №1».

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Генеральный подрядчик №1» (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Прекратить полномочия генерального директора ООО «Генеральный подрядчик №1» Сантос Эдуардо Хьюберт.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Генеральный подрядчик №1» арбитражного управляющего ФИО6 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 197082, г. Санкт-Петербург, а/я 28), члена Ассоциации ВАУ «Достояние».

Взыскать с ООО «Генеральный подрядчик №1» (ИНН <***> ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 рублей.

Назначит рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 26 августа 2020 на 10 час. 40 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал № 6007.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Радченко А.В.