Решение от 2 мая 2019 г. по делу № А65-1217/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-1217/2019

Дата принятия решения – 02 мая 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 29 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф», г. Казань, (ИНН1655085166, ОГРН <***>), в лице его представителя ФИО1, г. Казань, к ФИО2, г. Казань, о признании договора купли-продажи от 15 декабря 2016 года недействительным, применении последствий недействительности сделки,

с участием:

истца общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» - представитель ФИО3 (представил паспорт, оригинал доверенности от 19 декабря 2018 года, копия в деле),

представителя истца ФИО1 – представитель ФИО3 (представил паспорт, оригинал доверенности от 19 декабря 2018 года, копия в деле),

ответчика – ФИО2 (представил паспорт), представитель ФИО4 (представил паспорт, оригинал доверенности от 14 февраля 2019 года в деле),

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 – представитель ФИО6 (представил паспорт, оригинал доверенности от 26 марта 2019 года, копия в деле),

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного общества «Газпром межрегионгаз Казань» - представитель ФИО7 (представил паспорт, оригинал и копию доверенности от 25 марта 2019 года), после перерыва ФИО8 (представила паспорт, оригинал и копию доверенности от 25 марта 2019 года),

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Доверие» - представитель ФИО9 (представил паспорт, оригинал и копию доверенности от 08 апреля 2019 года),

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Авто-Трейд» - не явился, извещен.

установил:

ФИО1, г. Казань, участник общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф», г. Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, г. Казань, о признании договора купли-продажи от 15 декабря 2016 года недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 53 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом уточнено, что истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» в лице участника ФИО1.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, общество с ограниченной ответственностью «Доверие» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Авто-Трейд», (ИНН <***>) акционерного общества «Газпром межрегионгаз Казань», ФИО5.

Определением от 29.01.2019 по ходатайству истца судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО2 совершать любые действия, направленные на отчуждение либо обременение транспортного средства Nissan Almera (VIN) <***>, год изготовления 2007 год, номер двигателя QG144899Р, кузов <***>, цвет серебристый, паспорт 77 ТУ 021386.

Запрещено УГИБДД МВД по Республике Татарстан регистрировать любые сделки, совершаемые с транспортным средством Nissan Almera (VIN) <***>, год изготовления 2007 год, номер двигателя QG144899Р, кузов <***>, цвет серебристый, паспорт 77 ТУ 021386.

Представитель истца пояснил, что о сделке стало известно в августе. Истец стал участником 23 августа 2017 года. Денежные средства поступили, данное обстоятельство не оспаривает. Представитель поддержал ходатайство о назначении экспертизы. Просил приобщить к материалам дела платежное поручение №51 от 23 апреля 2019 года о внесении денежных средств в размере 5 000 рублей за производство экспертизы.

Ответчик и его представитель, исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности для обращения с настоящим исковым заявлением, пояснил, что учредитель был вправе знакомиться с документами Общества. Документы по продаже автомобиля имеются в обществе. Ответчик является добросовестным приобретателем.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 пояснил, что сделка в бухгалтерской отчетности отражена, просил в иске отказать.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного общества «Газпром межрегионгаз Казань» просил в удовлетворении иска отказать.

В судебное заседание третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Доверие» и общество с ограниченной ответственностью «Авто-Трейд», явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд рассмотрел дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.09.2004 года.

С 23.08.2017 года единственным участником общества с размером доли 100 % уставного капитала является ФИО1.

15.12.2016 между истцом Обществом с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» (продавец) в лице бывшего генерального директора ФИО5 (исполняла обязанности директора с 28.06.2012 по 13.08.2018) и ответчиком – ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля марки NISSAN ALMERA Classic 1.6 PE, идентификационный номер (VIN) <***>, тип легковой, категория В, год изготовления 2007 год, № двигателя QG16144899P, кузов <***>, цвет кузова – серебристый. организация изготовитель – РЕНО САМСУНГ МОТОРС КО., ЛТД (Корея Республика), № паспорта 77 ТУ 021386 (том 1 Л.Д. 11-13).

Цена сделки определена сторонами в размере 60 000 руб., оплаченные ответчиком в полном объеме, что подтверждается квитанцией от 20.01.2017 на сумму 60 000 рублей (том 3 л.д. 17).

Факт поступления денежных средств на счет Общества истцом подтверждается.

Обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, истец указал, что об оспариваемой сделке ему стало известно после прекращения полномочий генерального директора ФИО5 в августе 2018 года. Проанализировав вторичный рынок истец установлено, что средняя цена аналогичного автомобиля составляет 250 000- 280 000 рублей, что в пять раз превышает цену договора купли-продажи от 15.12.2016 года.

По мнению истца, сделка по купле-продаже автомобиля является недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, обществу был причинен ущерб, так как по заведомо заниженной цене был продан актив общества. О заключении сделки на невыгодных Обществу условиях ответчик должен был знать, поскольку это было очевидно в момент подписания договора. Как указано истцом, бывший директор Общества ФИО5 при заключении оспариваемой сделки действовала явно в ущерб Обществу, что может свидетельствовать о сговоре сторон сделок.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

При рассмотрении дела ответчиком ФИО2 было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оспариваемая сделка была заключена уполномоченным лицом (исполнительным органом) общества в августе 2016 года. Процессуальный истец ФИО10 стал единственным участником общества 23.08.2017 года и при приобретении доли в обществе был вправе ознакомиться со всеми документами общества.

Предполагается, что ФИО10 в последующем, будучи единственным участником должен был проявить активную позицию, к деятельности общества. Как участник Общества в соответствии с законом и Уставом Общества имел право знакомиться с документами Общества, в том числе и с бухгалтерской документацией.

Допустимых доказательств отсутствия допуска к документации общества до увольнения директора ФИО5 суду не представлено.

Вследствие чего срок исковой давности для признания сделок недействительными по ст. 174 ГК РФ истек в августе 2018 года, тогда как обращение истца с иском в суд было произведено 22.01.2019 года.

С учетом применения судом срока исковой давности ходатайство истца о назначении судебной оценочной экспертизы удовлетворению не подлежит. При этом суд исходит из того, что пропуск срока исковой давности сам по себе является основанием для отказа в иске и не требует исследования каких-либо иных обстоятельств дела за исключением тех, которые связаны с проверкой заявления о пропуске срока исковой давности.

Денежные средства в размере 5 000 рублей с депозита суда подлежат возврату истцу.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Статус-Проф», г. Казань, (ИНН1655085166, ОГРН <***>), с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан денежные средства в размере 5 000 рублей по реквизитам, указанным в платежном поручении №51 от 23 апреля 2019 года.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева