Решение от 31 августа 2025 г. по делу № А33-10577/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


01 сентября 2025 года


Дело № А33-10577/2025

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 августа 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 01 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Красноярск)

к ФИО2 (г. Красноярск);

к обществу с ограниченной ответственностью «Печатное Агентство «Опера» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании увеличения уставного капитала и принятие ФИО2 в состав участников недействительным, о признании записей недействительными,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю,


в присутствии в судебном заседании:

от ответчика ООО «Печатное Агентство «Опера»: директора ФИО3, личность удостоверена на основании паспорта, представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Печатное Агентство «Опера» от 05.11.2024, свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица;

от ответчика ФИО2: ФИО4, действующей на основании доверенности от 03.07.2024, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом, свидетельство о заключении брака,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2; обществу с ограниченной ответственностью «Печатное Агентство «Опера» (далее – ответчик) о признании увеличения уставного капитала ООО «Печатное Агентство «Опера» и принятия ФИО2 в состав участников Общества недействительным, о признании записей (ГРН) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю №2112468155468 от 15.03.2011, №2112468155490 от 15.03.2011 недействительными.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.04.2025 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Суд обязывал явку истца ФИО1 в судебное заседание.

Истец в судебное заседание не явился.

20.08.2025 в материалы дела от истца поступило ходатайство о фальсификации доказательств, согласно которому истец просит суд:

- запросить у ФИО2 оригинал квитанции приходно-кассового ордера;

- признать квитанцию приходно-кассового ордера от 01.03.2011 сфальсифицированным доказательством по делу.

В материалы дела от ответчика ООО «Печатное Агентство «Опера» поступили пояснения по делу.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Ответчик ООО «Печатное Агентство «Опера» поддерживает ходатайство истца о фальсификации доказательств.

Ответчик ФИО2 возражает против удовлетворения ходатайства истца о фальсификации доказательств.

Суд огласил, что согласно п.39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», ходатайство о фальсификации доказательств, заявленное ФИО1, не подлежит рассмотрению.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Протоколом общего собрания учредителей от 18.10.2005 № 1 создано ООО «Печатное Агентство «Опера» с уставным капиталом 10 000 руб. Доли в уставном капитале распределены между учредителями следующим образом:

- ФИО1 – с долей в уставном капитале в размере 50 % стоимостью 5 000 руб.;

- ФИО5 – с долей в уставном капитале в размере 50 % стоимостью 5 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Печатное Агентство «Опера» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2005, присвоен ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, на дату подачи искового заявления участниками общества являются:

- ФИО2 – с долей в уставном капитале в размере 47,5 % стоимостью 71 250 руб.

- ФИО1 – с долей в уставном капитале в размере 52,5 % стоимостью 78 750 руб.

На основании заявления ФИО2 от 28.02.2011 о принятии его в состав участников ООО «Печатное Агентство «Опера» общим собранием участников общества принято решение об увеличении размера уставного капитала и принятии третьего лица в общество.

Протоколом № б/н общего собрания участников ООО «Печатное Агентство «Опера» от 01.03.2011 участниками ФИО1 и Тихоновой ИМ. единогласно приняты следующие решения:

«1. Увеличить уставный капитал Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества и за счет внесения вклада третьим лицом, принимаемым в Общество с 10000,00 (Десяти тысяч) рублей до 150 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества и за счет внесения вклада третьим лицом, принимаемым в Общество, в общей сумме 140 000 руб.

Установить единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Номинальная стоимость доли каждого Участника Общества увеличивается на сумму, равную стоимости его вклада. Доли в уставном капитале распределить следующим образом:

- ФИО1 - номинальная стоимость доли - 7500 руб., размер доли - 5%.

- ФИО5 - номинальная стоимость доли - 71 250 руб., размер доли - 47,5%.

-  ФИО2 - номинальная стоимость доли - 71 250 руб., размер доли - 47,5%.

Дополнительные вклады должны быть внесены Участниками Общества в течение 60 дней со дня принятия Общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала Общества.

2. Принять ФИО2 в Общество.».

Протоколом б/н общего собрания участников ООО «Печатное Агентство «Опера» от 03.03.2011 участниками ФИО1, ФИО2 и Тихоновой ИМ. единогласно приняты следующие решения:

«1. Утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Доли в уставном капитале:

- ФИО1 - номинальная стоимость доли 7 500 руб., размер доли - 5%.

- ФИО2 - номинальная стоимость доли 71 250 руб., размер доли - 47,5%.

- ФИО5 - номинальная стоимость доли 71 250 руб., размер доли - 47,5%.»

Запись об увеличении размера уставного каптала до 150 000 руб. внесена в ЕГРЮЛ 15.03.2011 с присвоением ГРН 2112468155468. Запись о внесении сведений об участнике - ФИО2 внесена в ЕГРЮЛ 15.03.2011 с присвоением ГРН 2112468155490.

Как указывает истец в иском заявлении, в целях увеличения уставного капитала общества и включения в состав участников ответчиком денежные средства платежным поручением и/или внесением денежных средств в кассу предприятия не вносились. Истец узнал об этом (о своем нарушенном праве) из сообщения директора Общества ФИО3 25.03.2025 года. Согласно ответу Общества от 25.03.2025 Общество не располагает первичными документами, подтверждающими внесения ответчиком денежных средств в кассу Общества и/или перечисление денежных средств посредством платежного поручения.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.

Не допускается освобождение участника общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале.

Как следует из материалов дела, протоколом № б/н общего собрания участников ООО «Печатное Агентство «Опера» от 01.03.2011 участниками ФИО1 и ФИО5 – ФИО2 принят в состав участников общества. Также принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества и за счет внесения вклада третьим лицом, принимаемым в Общество.

Увеличение уставного капитала ООО «Печатное Агентство «Опера» зарегистрировано в ЕГРЮЛ, о чем внесена запись от 15.03.2011 за ГРН 2112468155468. Изменения по составу участников внесены в ЕГРЮЛ 15.03.2011 за ГРН 2112468155490, доли между участниками распределены следующим образом: ФИО1 - номинальная стоимость доли 7500 (Семь тысяч пятьсот) рублей; размер доли - 5%. ФИО2 - номинальная стоимость доли 71250 (Семьдесят одна тысяча двести пятьдесят) рублей; размер доли - 47,5%. ФИО5 - номинальная стоимость доли 71250 (Семьдесят одна тысяча двести пятьдесят) рублей; размер доли - 47,5%.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ, одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Из взаимосвязанных положений пункта 8 статьи 11 Закона № 14-ФЗ, подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Исходя из изложенного согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 признается участником общества наряду с истцом. Материально-правовым основанием приобретения доли является корпоративное решение о вхождении в состав участников общества нового участника с увеличением уставного капитала за счет вклада нового участника.

Истец оспаривает увеличение уставного капитала, полагает, что  увеличение уставного капитала не состоялось только по причине процедурного характера – ввиду не завершения процесса увеличения уставного капитала непосредственным внесением вклада новым участником, а имеющиеся в ЕГРЮЛ сведения о приобретении ФИО2 доли в уставном капитале являются недостоверными.

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

Привлечение инвестиций осуществляется в обмен на передачу инвестору другого актива – доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. Происходит взаимовыгодный обмен. Инвестор получает долю, наделяющую его имущественными и корпоративными правами, которая как подразумевается по своей ценности эквивалента объему внесенного инвестором вклада. То есть вхождение в состав участников корпорации носит возмездный характер. В противном случае приобретение доли осуществляется инвестором, как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее другими участниками общества.

Объединение вкладов между участниками корпорации осуществляется на основе договора об учреждении корпорации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144). При увеличении уставного капитала новый участник по сути вступает в этот договор, привнося свой вклад. Эти отношения по вхождению нового участника в общество подобны отношениям по договору купли-продажи с тем отличием, что в данном случае инвестор за свой вклад приобретает у учредителя корпорации право участия в бизнесе, соразмерное объему вклада.

Аннулирование корпоративного решения об увеличении уставного вклада за счет вклада инвестора является гарантией интересов учредителей корпорации, направленной на защиту их интересов в ситуации, когда обмен встречными предоставлениями с инвестором не происходит. По аналогии с обычными договорными отношениями в таком случае цель вступления в договор об учреждении корпорации не достигается и он фактически расторгается с инвестором, не предоставившим вклад, с возвращением всех участников правоотношений к тому правовому положению, которое существовало до достижения договоренностей по поводу вхождения инвестора в состав участников корпорации.

Срок для внесения вклада, предусмотренный пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах, обеспечивает правовую определенность длительности процедуры увеличения уставного капитала и стимулирует инвестора к исполнению своей обязанности по внесению вклада. Если инвестор не исполняет указанной обязанности, то в силу пункта 3 статьи 328 ГК РФ он не имеет разумных правовых оснований рассчитывать на приобретение доли в уставном капитале корпорации. Соответственно, увеличение уставного капитала и перераспределение долей не происходит, правовое положение действующих участников корпорации в вопросе принадлежности долей в уставном капитале сохраняется прежним.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах. Разумность подразумевает целесообразность и логичность при осуществлении гражданских прав и исполнении обязанностей (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.04.2023 № 305-ЭС22- 24429, от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2)).

В этой связи стоит отметить, что при взаимодействии, основанном на реальных самостоятельных коммерческих интересах каждого участника экономического оборота, любой разумный и независимый продавец на месте учредителя, позволяющего войти в состав корпорации новому участнику (стороннему независимому лицу), всегда будет проявлять повышенное внимание к исполнению договоренностей по поводу внесения вклада. Ни один независимый от покупателя разумный продавец не указал бы в документах, что оплата произведена, в отсутствие таковой (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.08.2020 № 306-ЭС20- 2155).

Процедура увеличения уставного капитала осуществляется в несколько этапов: принятие корпоративных решений об увеличении уставного капитала и распределении долей участия, непосредственное внесение вклада, подтверждение итогов внесения вклада третьими лицами (новыми участниками – инвесторами), представление в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в реестр. Изложенная последовательность подразумевает, что в регистрирующий орган с соответствующим заявлением руководитель корпорации обращается после фактического внесения вклада и принятия решения об итогах увеличения уставного капитала.

При этом в заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами (пункт 2.1 статьи 19 Закона об обществах).

В настоящем случае истец указывает, что вышеупомянутое решение об увеличении уставного капитала действительно принималось, но в установленный в решении срок ответчик вклад не оплатил.

Однако такая позиция противоречит тем юридически значимым действиям, которые были совершены при осуществлении процедуры увеличения уставного капитала.

Из материалов дела усматривается, что соответствующие последствия в отношении доли, с учетом времени вхождения ФИО2 в состав участников (2011 год), обществом не применены. Об оплате доли ФИО2 в уставной капитал общества свидетельствуют Протокол б/н общего собрания участников ООО «Печатное Агентство «Опера» от 03.03.2011, согласно которому участниками ФИО1, ФИО2 и Тихоновой ИМ. единогласно принято решение утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества. В налоговый орган направлено заявление о внесении изменений в реестр в связи с увеличением уставного капитала. В связи с чем налоговым органом произведена регистрация внесения изменений в ЕГРЮЛ, процедура увеличения уставного капитала, принятия в состав участников нового участника завершились надлежащим образом.

Следует полагать, что при независимом взаимодействии в случае неоплаты вклада ФИО1 не стал бы голосовать о принятии решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками (Протокол б/н общего собрания участников ООО «Печатное Агентство «Опера» от 03.03.2011).

Юридически значимые действия совершены, совершена государственная регистрация изменений, связанных с увеличением уставного капитала. Значит, принятое корпоративное решение по увеличению уставного капитала с принятия нового участника соответствовало интересам истца. Если его воля была бы иной или интересы были бы действительно нарушены неисполнением обязанности по оплате вклада, тогда он действовал бы соответствующим образом. На протяжении длительного период времени, начиная с 2011 года 2025 год вопрос о неоплате доли уставного капитала не поднимался. Такое поведение не свойственно тем участникам гражданского оборота, кто действительно испытывает потребность в защите.

ФИО2 с момента включения в состав участников общества признавался участником общества, принимал участие в общих собраниях и активно участвовал в деятельности общества, что не опровергнуто истцом.

При таких обстоятельствах, не отражение факта оплаты доли в бухгалтерском учете, не может безусловно свидетельствовать об отсутствии оплаты доли.

Ответчиком в материалы дела представлена квитанция от 01.03.2011 с указанием назначения платежа: оплата доли в Уставном капитале ООО «Печатное Агентство «Опера» на сумму 71 250 руб.

20.08.2025 в материалы дела от истца поступило ходатайство о фальсификации доказательств, согласно которому истец просит суд:

- запросить у ФИО2 оригинал квитанции приходно-кассового ордера;

- признать квитанцию приходно-кассового ордера от 01.03.2011 сфальсифицированным доказательством по делу.

В абзаце третьем пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для рассмотрения заявления о фальсификации.

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

К требованиям о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не применяется, поскольку оспариванию подлежит не решение общего собрания участников как таковое, а увеличение уставного капитала и принятие третьего лица в состав участников Общества, представляющее собой юридический состав, то есть совокупность юридически значимых действий, совершение которых необходимо для увеличения уставного капитала. При этом проведением общего собрания участников общества не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала.

Исходя из изложенного, к требованиям о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся, применяется общий срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

О нарушении своего права истец должен был узнать не позднее 01.03.2014.

Иск подан в арбитражный суд 16.04.2025, то есть за пределами срока исковой давности.

Довод истца о том, что он узнал о своем нарушенном праве из сообщения директора Общества ФИО3 25.03.2025 отклоняется судом как несостоятельный. Согласно Протоколу б/н общего собрания участников ООО «Печатное Агентство «Опера» от 03.03.2011 участниками ФИО1, ФИО2 и Тихоновой ИМ. Подтверждено, что все участники общества и третье лицо, принимаемое в общество, внесли дополнительные вклады денежными средствами.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, заявление не подлежат удовлетворению. С учетом результата рассмотрения спора расходы заявителя не подлежат возмещению.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

П.С. Батухтина