Решение от 20 сентября 2023 г. по делу № А63-17305/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д. 458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел. (8652) 20-53-86, факс 71-40-60,

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-17305/2022
г. Ставрополь
20 сентября 2023 года
Резолютивная часть определения объявлена 13 сентября 2023 года

Определение изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кольцовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в рамках дела № А63-17305/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Региональная Дорожностроительная Компания Бетон Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, станица Суворовская Предгорного района Ставропольского края), результаты процедуры наблюдения,

при участии посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя финансового управляющего – ФИО2 по доверенности, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 11.04.2023 (резолютивная часть определения объявлена 04.04.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Региональная Дорожно-строительная Компания Бетон Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 15.04.2023 № 66.

Рассмотрение результатов процедуры наблюдения отложено в судебное заседание на 13.09.2023.

До начала судебного заседания от «Совкомбанк» в суд поступили письменные объяснения, в которых указано, что должник не представлял в их адрес предложений о заключении мирового соглашения, переговоры о данном соглашении сторонами не велись.

Кроме того, в суд поступили объяснения временного управляющего, согласно которым мировое соглашение не заключено, в связи с чем, основания для прекращения производства по делу отсутствуют. Временный управляющий просит суд ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Представитель временного управляющего поддержал ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Суд, изучив материалы дела, проанализировав и оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приходит к выводу, что ходатайства первого собрания кредиторов должника и временного управляющего подлежат удовлетворению, в связи с чем, суд ООО «Региональная Дорожно-строительная Компания Бетон Групп» признает несостоятельным (банкротом) и вводит процедуру конкурсного производства, по следующим основаниям.

Из представленного финансового анализа хозяйственной деятельности предприятия следует, основным видом деятельности ООО «Региональная Дорожно-строительная Компания Бетон Групп» является производство товарного бетона.

Согласно отчету, анализу финансового состояния должника и ответов регистрирующих органов, у должника в собственности числится 10 единиц транспортных средств, 8 единиц находится в лизинге, 1 единица самоходных машин, 3 единицы самоходных машин в лизинге.

Балансовая стоимость имущества составляет 574 0220 руб.

Кредиторская задолженность, включенная в реестр, по состоянию на дату первого собрания кредиторов, составила 46 014 004,30 руб.

Исходя из финансового анализа следует, что коэффициент текущей ликвидности на протяжении всего анализируемого периода определить невозможно, коэффициент обеспеченности собственными средствами определить невозможно. Степень платежеспособности по текущим обязательствам ухудшилась.

На основе анализа показателей, временным управляющим сделан вывод о том, что в восстановление платежеспособности должника невозможно. Незначительная доля собственных источников финансирования, собственный капитал составляет 4%-13% пассивов при рекомендуемом значении более 50%. Низкая выручка от основной деятельности в сравнении с суммой обязательств. Выручка за 2022 год позволяла должнику погасить обязательства в течение 16 месяцев при условии отсутствия расходов.

Как следует из заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, временным управляющим установлено наличие признаков преднамеренного банкротства должника. Выявление признаков фиктивного банкротства должника не требуется.

По результатам заключения о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, сделан вывод о том, что выявлены спорные сделки, а именно выдача займов ФИО4 в размере 800 000 руб. и ФИО5 1 400 000 руб. А также необходимо установление дополнительных обстоятельств с целью принятия решения о целесообразности оспаривая сделок по выдаче займов ФИО6 в размере 3 474 200 руб., сделок по отчуждению транспортных средств.

По результатам анализа финансового состояния должника, временным управляющим сделаны выводы о снижении платежеспособности должник; о снижении финансовой устойчивости, об увеличении рентабельности деятельности; восстановление платежеспособности должника невозможно; у должника имеется имущество, которое может быть реализовано для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего.

Временным управляющим должника 26.07.2023 проведено первое собрание кредиторов, которое было признано несостоявшимся в связи с тем, что на собрании отсутствовали лица, имеющие право голоса.

01 августа 2023 года проведено повторное собрание кредиторов, на котором большинством голосов приняты следующие решения: принят к сведению отчет временного управляющего; принято решение не обращаться в Арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления, принято решение не обращаться в Арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры внешнего управления, принято решение обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, образовать комитет кредиторов, образовать комитет кредиторов в составе трех членов, принято решение наделить комитет кредиторов всеми полномочиями , которые не отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов, избрать членами комитета кредиторов ФИО7, ФИО8, ФИО9, определить Союз АУ «Созидание» в качестве саморегулируемой организации для представления кандидатуры арбитражных управляющих, не представлять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего, не выбирать реестродержателя, поручить ведение реестра арбитражному управляющему, определить местом проведения собрания кредиторов/комитета кредиторов – г. Москва, установить периодичность проведения собраний кредиторов/комитета кредиторов – 1 раз в три месяца.

Согласно статье 2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В пункте 1 статьи 53 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что задолженность перед кредиторами в размере 46 014 004,30 руб. на текущую дату не погашена.

Как следует из анализа финансового состояния должника, степень платежеспособности должника по текущим обязательствам по состоянию на 31.12.2022 составляет 16, что говорит о следующем: ООО «Региональная Дорожно-строительная Компания Бетон Групп» сможет погасить имеющиеся обязательства в течение 16 месяцев непрерывной работы по погашению задолженности при допущении, что вся выручка будет направлена исключительно на погашение ранее возникшей задолженности, а новые текущие расходы на протяжении 16 месяцев будут отсутствовать.

Степень платежеспособности по текущим обязательствам в динамике с 2019 года по 2022 год ухудшилась.

Учитывая анализ деятельности должника временным управляющим сделан вывод о том, что предприятие не имеет достаточного количества оборотных средств для оплаты своих обязательств, следовательно введение в отношении должника процедуры конкурсного производства является наиболее целесообразным.

Суд приходит к выводу о том, что ООО «Региональная Дорожно-строительная Компания Бетон Групп» не в состоянии исполнить обязанность по уплате денежных средств и обязательных платежей (обладает признаками несостоятельности (банкротства), в связи с чем, в соответствии со статьей 53 Закона о банкротстве, должно быть признано банкротом с открытием конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена и при условии, если первым собранием кредиторов должника не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В рассматриваемом случае, на повторном собрании кредиторов ООО «Региональная Дорожно-строительная Компания Бетон Групп» кредиторами, обладающими 100 % голосов, от числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом).

Согласно статье 2 Закона о несостоятельности под несостоятельностью (банкротством) понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о несостоятельности). Материалами дела подтверждено непогашение суммы задолженности в общем размере 46 014 004,3 руб.

В связи с изложенным, целесообразно применение следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве-конкурсное производство.

Оснований для введения иной процедуры банкротства не имеется.

Кроме того, как следует из материалов дела, кредиторами на собрании кредиторов не было принято решение об утверждении мирового соглашения, проект мирового соглашение ни должником, ни иным участником дела о банкротстве, не представлен.

При этом, открытие процедуры конкурсного производства не препятствует рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения в рамках такой процедуры банкротства.

Статьей 124 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

С учетом пункта 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 срок, на который первоначально вводится процедура конкурсного производства, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения (а в случае отдельного объявления его резолютивной части - с даты ее объявления).

Само по себе истечение срока процедуры конкурсного производства не влечет ни завершения процедуры банкротства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника).

При определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Дата судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении процедуры конкурсного производства либо завершении определяется с учетом вышеизложенного.

На собрании кредиторов должника кредиторами, обладающими 100% голосов от числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, принято решение об утверждении конкурсным управляющим должника из числа членов Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Во исполнение решения собрания кредиторов Союзом арбитражных управляющих «Созидание» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО10 и информация о соответствии данной кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Возражений в части утверждения конкурсным управляющим должника указанной кандидатуры арбитражного управляющего в материалы дела не поступило. Заинтересованности арбитражного управляющего с кредиторами должника не установлено.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 45 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Изучив представленные документы, суд установил, что кандидатура ФИО10 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем, арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Региональная Дорожно-строительная Компания Бетон Групп» - ФИО10.

Размер вознаграждения конкурсному управляющему установлен Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» и составляет 30 000 руб. в месяц.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 45, 51, 59, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Региональная Дорожностроительная Компания Бетон Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, станица Суворовская Предгорного района Ставропольского края) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Региональная Дорожно-строительная Компания Бетон Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, станица Суворовская Предгорного района Ставропольского края) процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 13.03.2024.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Региональная Дорожно-строительная Компания Бетон Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, станица Суворовская Предгорного района Ставропольского края) ФИО10, члена Союза арбитражных управляющих «Созидание» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №17844, адрес для направления корреспонденции: 600005, г. Владимир, а/я 22) с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Региональная Дорожностроительная Компания Бетон Групп» банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства в судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 13.03.2024 на 14 часов 20 минут в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: <...>, каб. 209, тел.: <***>.

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Региональная Дорожно-строительная Компания Бетон Групп» не менее чем за три дня до судебного заседания представить отчет и документы о проделанной работе (протокол собрания кредиторов, реестр требований кредиторов, протокол очередного собрания кредиторов, бюллетени голосования на собрании кредиторов, сведения о публикации объявления о банкротстве должника).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональная Дорожностроительная Компания Бетон Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) в пользу публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья О.А. Кольцова