Постановление от 9 марта 2020 г. ФАС ДО (ФАС Дальневосточного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-10/2020
10 марта 2020 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи: Гребенщикова С.И.

судей: Бурловой-Ульяновой М.Ю., Гребенщиковой В.А.

при участии:

от участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 и индивидуального предпринимателя ФИО3

на решение от 12.07.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019

по делу № А37-787/2016 Арбитражного суда Магаданской области

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3

к индивидуальному предпринимателю ФИО4

о взыскании 1 723 096 руб. 17 коп.

по встречному иску индивидуального предпринимателя Котова Андрея Викторовича

к индивидуальному предпринимателю Артемовой Ларисе Ивановне

о признании недействительным договора от 21.07.2014 № 1П/2014

к индивидуальному предпринимателю Белокурову Анатолию Николаевичу

о признании прекращенным зачетом встречного однородного обязательства в сумме 96 438 руб. 39 коп.

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Алькампо», ФИО5 (финансовый управляющий индивидуального предпринимателя ФИО3)


Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>; далее – ИП ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>; далее – ИП ФИО4) о взыскании задолженности в размере 1 126 000 руб., образовавшейся по договору аренды нежилого помещения от 21.07.2014 № 1П/2014 за период с 01.07.2014 по 08.06.2015, и неустойки в сумме 665 827 руб. 60 коп., начисленной за период с августа 2014 года по июнь 2015 года (с учетом уточнения размера требований в порядке статьи 49 АПК РФ).


До принятия судом решения по существу спора ИП ФИО4 в порядке статьи 132 АПК РФ предъявил ИП ФИО2 встречный иск о признании договора от 21.07.2014 № 1П/2014, заключенного представителем ФИО3 от имени ФИО4, недействительным на основании пункта 3 статьи 182 ГК РФ.


К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>; далее – ИП ФИО3), являющийся супругом ИП ФИО2


Решением суда от 13.12.2016, оставленным Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 без изменения, первоначальный иск ИП ФИО2 удовлетворен частично и в ее пользу с ИП ФИО4 на основании норм главы 60 ГК РФ взыскано 1 049 247 руб. 32 коп. в качестве платы за фактическое пользование нежилыми помещениями за период с 25.07.2014 по 08.06.2015, в остальной части требований ИП ФИО2 отказано. Встречный иск ИП ФИО4 удовлетворен в полном объеме, оспариваемый договор аренды нежилого помещения от 21.07.2014 № 1П/2014 признан недействительным.


Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.07.2017 названные решение от 13.12.2016 и апелляционное постановление от 24.03.2017 в части удовлетворения первоначальных требований ИП ФИО2 к ИП ФИО4 о взыскании задолженности по арендной плате и неустойки по договору от 21.07.2014 № 1П/2014 отменены, в этой части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальном принятые по делу судебные акты об удовлетворении встречных требований ИП ФИО4 оставлены без изменения.


При повторном рассмотрении спора ИП ФИО3 исключен из состава третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве соистца, после чего суд на основании статьи 49 АПК РФ принял уточнение первоначальных требований, согласно которым ИП ФИО2 и ИП ФИО3 просили взыскать с ИП ФИО4 неосновательное обогащение за фактическое пользование помещениями, находящимися по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер 49:09:030132:85, (помещение в кадастровом паспорте № 3 площадью 13,3 кв.м, помещение № 7 площадью 24 кв.м, помещение № 11 площадью 35 кв.м, помещение № 14 площадью 26,1 кв.м, помещение № 15 площадью 8,3 кв.м, помещение № 16 площадью 5,8 кв.м, помещение № 17 площадью 137,9 кв.м) за период с 01.06.2014 по 09.06.2015 в общем размере 1 235 867 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2014 по 28.03.2019 в сумме 487 229 руб. 17 коп.


В свою очередь, ИП ФИО4 предъявил к ИП ФИО3 встречный иск о признании обязательств по оплате за пользование помещениями с кадастровым номером 49:09:030132:85, расположенными по адресу: <...>, в период с августа 2014 года по июнь 2015 года, в сумме 96 438 руб. 39 коп. прекращенным полностью зачетом встречного однородного требования по исполнительному листу ФС № 010833967 (с учетом уточнения встречных требований в порядке статьи 49 АПК РФ).


К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Алькампо» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...>; далее – ООО «Алькампо») и ФИО5 – финансовый управляющий ИП ФИО3


По результатам повторного рассмотрения спора судом принято решение от 12.07.2019 об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков (с учетом их уточнения).


Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 названное решение от 12.07.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИП ФИО2 и ИП ФИО3 – без удовлетворения.


В кассационной жалобе ИП ФИО2 и ИП ФИО3 выражают несогласие с принятыми по делу судебными актами об отказе в удовлетворении первоначального иска, указывают на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение всех значимых обстоятельств спора, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем просят решение от 12.07.2019 и апелляционное постановление от 31.10.2019 в обжалуемой части отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.


По мнению заявителей жалобы, при установленном судами факте наличия на стороне ИП ФИО4 долга в размере 352 936 руб. за пользование спорными помещениями, выводы судов об исполнении данных обязательств ответчика в порядке статьи 313 ГК РФ третьим лицом – ООО «Алькампо» не подтверждены соответствующими доказательствами. Также считают, что суды дали неправильную оценку действительности договоров аренды от 21.07.2014 № 1/2014 и № 2/2014, заключенных между ИП ФИО2 и ООО «Алькампо», что привело к принятию незаконных судебных актов. Кроме того, полагают, что у судов не имелось оснований для применения статьи 10 ГК РФ и указания на недобросовестность поведения ИП ФИО3


ИП ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу опровергает приведенные в ней доводы и возражает против ее удовлетворения.


От третьих лиц – ООО «Алькампо» и финансового управляющего ФИО5 отзывы на кассационную жалобу не поступили.


Участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. ИП ФИО4 ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.


Проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права в пределах доводов поданной жалобы и с учетом поступивших возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что в данном случае предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.


Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, ИП ФИО3 является титульным (зарегистрированным) собственником нежилых помещений общей площадью 1 155,2 кв.м, 1 этаж (№№ 1, 2, 3, 4, 4а, 5, 7, 8, 9, 11, 14, 15, 16, 17, 18) и 2 этаж (№№ 1, 2, 3, 4, 5), расположенных по адресу: <...>, что подтверждено свидетельством о регистрации от 05.02.2013 серии 49АА № 115037 и выпиской из ЕГРП от 18.08.2015.


Ссылаясь на заключенный между ИП ФИО2 (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) в лице его представителя ФИО3 (действующего по доверенности от 25.06.2014 № 1/2014) договор аренды от 21.07.2014 № 1П/2014 в отношении части указанных выше помещений площадью 250,4 кв.м (№№ 3, 7, 11, 14, 15, 16 и 17 на первом этаже), арендодателем предъявлен первоначальный иск о взыскании задолженности за фактическое пользование спорными нежилыми помещениями.


При первоначальном рассмотрении спора удовлетворены встречные требования ИП ФИО4 и указанный договор аренды от 21.07.2014 № 1П/2014 признан недействительной сделкой на основании статей 166, 168, 182 ГК РФ. В этой части судебные акты вступили в законную силу.


Вместе с тем, принимая во внимание тот факт, что ИП ФИО4 не отрицал использование им спорных помещений, однако возражал против заявленного периода такого использования, площади занимаемых помещений и размера взыскиваемой платы, судом округа при направлении дела на новое рассмотрение даны указания судам установить все фактические обстоятельства спора и в случае подтверждения наличия у истца права требовать взыскания неосновательного обогащения, определить действительный размер подлежащих возмещению ответчиком сбереженных им денежных средств за фактическое пользование спорным имуществом.


Выполняя приведенные указания, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в период с 25.07.2014 по 08.06.2015 в спорных помещениях, расположенных по адресу: <...>, по договоренности с ИП ФИО3 действительно размещались на площади 66,97 кв.м оборудование и материалы, принадлежащие ИП ФИО4, которые использовались им для производства мебели. Данные обстоятельства ответчиком не отрицались и подтверждаются в числе прочего многочисленными протоколами и актами осмотра от 21.07.2015, от 15.05.2017, от 27.08.2018, от 28.08.2018, от 30.08.2018, от 26.10.2018, от 02.12.2018, от 17.01.2019.


Согласно результатам проведенной по делу повторной судебной оценочной экспертизы (заключение ООО «Центр ОМЭК» от 22.10.2018) рыночная стоимость аренды 1 кв.м площади помещений №№ 3, 7, 11, 14, 15, 16, 17, расположенных по адресу: <...>, кадастровый номер 49:09:030132:85, в период с 01.06.2014 по 01.07.2015, включая затраты на отопление, освещение, холодное, горячее водоснабжение, канализацию, составляет 403 руб.


Вместе с тем, судами установлено, что указанные помещения помимо ИП ФИО4 одновременно с ним использовались непосредственно самим ИП ФИО3 и третьим лицом ООО «Алькампо», а также привлеченными последним ИП ФИО6 и ИП ФИО7 В данных помещениях осуществлялась производственная и торговая деятельность по реализации мебельной продукции.

Поскольку материалами дела достоверно подтвержден факт использования спорными помещениями тремя лицами – ИП ФИО4, ИП ФИО3 и ООО «Алькампо», то суды пришли к выводу о том, что в такой ситуации неосновательное обогащение ответчика в виде сбереженной арендной платы подлежит определению исходя из равных долей всех пользователей, в связи с чем по расчету судов, основанному на экспертном заключении ООО «Центр ОМЭК» от 22.10.2018, такая плата за весь спорный период составила 352 936 руб.

При этом, между ООО «Алькампо», ИП ФИО3 и ИП ФИО2 были заключены два договора аренды помещений от 23.07.2013 № 1/2013 и от 23.08.2014 № 5/2013, ежемесячный размер арендной платы по которым составлял 180 000 руб.


В то же время, ИП ФИО4 и ИП ФИО3 являлись участниками ООО «Алькампо» с равными долями по 50%. Деятельность данного общества финансировалась за счет беспроцентного займа, полученного от ИП ФИО4 на основании договора займа от 25.07.2013 № 2/2013, в размере 6 200 000 руб.


В свою очередь, ООО «Алькампо» перечислило ИП ФИО3 и ИП ФИО2 денежные средства за пользование помещениями по адресу: <...>, кадастровый номер 49:09:030132:85 в общем размере 6 906 148 руб.


Поскольку полученные ИП ФИО3 как собственником спорных помещений от третьего лица ООО «Алькампо» денежные средства в значительной степени превышали не только рыночную стоимость права пользования данными помещениями, но и арендную плату по договорам от 23.07.2013 № 1/2013 и от 23.08.2014 № 5/2013, то суды указали на отсутствие каких-либо правовых оснований для вывода о наличии на стороне ответчика ИП ФИО4 неосновательного обогащения за счет истцов.


Такие выводы судов, положенные в основу отказа в первоначальном иске в полной мере соответствуют статьям 1102, 1105 ГК РФ и не противоречат фактическим обстоятельствам данного конкретного спора.


Кроме того, суды обоснованно сочли применимыми к рассматриваемой ситуации разъяснения пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.


В целях реализации указанного правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).


Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.


Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.


При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).


Проанализировав спорные правоотношения сторон и оценив совокупность установленных по делу обстоятельств, суды правомерно указали на недобросовестное поведение ИП ФИО3, выразившееся в необоснованном требований выплаты денежных средств в виде арендной платы при отсутствии правовых оснований и под угрозой сохранности удерживаемого имущества ответчика и третьего лица, находящегося в спорных помещениях. Допущенное со стороны истца злоупотребление правом в целях причинения имущественного вреда ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.


В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с результатами оценки судами фактических обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. При этом суд кассационной инстанции в силу норм главы 35 АПК РФ не наделен полномочиями по переоценке установленных судами обстоятельств и исследованных ими доказательств.


Применение судами статьи 313 ГК РФ не повлияло на итоговый результат по делу при недоказанности факта сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, получившего возмещение за использование принадлежащего ему имущества в несоразмерно большем объеме, чем было установлено экспертным заключением.


Оценка судами действительности договоров аренды от 21.07.2014 № 1/2014 и № 2/2014 не привела к принятию незаконных судебных актов, как ошибочно полагают заявители жалобы.


Несогласие заявителей с выводами судов относительно недобросовестности поведения ИП ФИО3 касается исключительно фактической стороны спора и не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права. Оснований для иных выводов по данному вопросу у суда округа не имеется.


Отказ в удовлетворении встречных требований ИП ФИО4 заявителями жалобы и иными участвующими в деле лицами не оспаривается, в связи с чем в этой части принятые по делу судебные акты предметом проверки суда округа не являются.


Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судами не допущено, то в такой ситуации основания для удовлетворения кассационной жалобы ИП ФИО3 и ИП ФИО2 отсутствуют.


Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.07.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу № А37-787/2016 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья С.И. Гребенщиков


Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова


В.А. Гребенщикова