Решение от 21 августа 2020 г. по делу № А56-135561/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-135561/2019
21 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4;

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «ФПСО» (адрес: Россия, 191198, Санкт-Петербург, ул.Маркина, д.16Б. лит.А, пом.16-Н-16.5, каб.304.5, ОГРН <***>);

2) Публичное акционерное общество «Витабанк» (адрес: Россия, 195220, Санкт-Петербург, пр.Непокоренных, д. 17, корп.4, лит.В, ОГРН <***>); о признании недействительными договоров ипотеки при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 13.10.2019

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО3 по доверенности от 14.01.2019

установил:

ФИО4, являющийся участником ООО «ФПСО» (далее - Истец), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Обществу с ограниченной ответственностью «ФПСО» (далее - Ответчик 1, Общество) и Публичному акционерному обществу «Витабанк» (далее - Ответчик 2, Банк) с исковым заявлением о признании договоров ипотеки № 2001-н от 27.02.2019, № 2030-н от 20.08.2018, № 2043-н/1 от 16.11.2018, № 2020-н от 03.07.2018, № 7025-н от 25.12.2018, № 2037-н от 05.10.2018. № 2041-н от 12.10.2018, заключенных между ответчиками, недействительными.

Банком представлен отзыв, в котором он возражает против удовлетворения требований, ссылаясь на то, что оспариваемые договоры были одобрены в установленном порядке, о чем Банку был представлена протоколы общих собраний участников, также Банк заявил о пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание представители Истца и Банка явились.

Представителем Истца требования поддержал.

Представитель Банка возражал против удовлетворения требований.

Ответчик 1, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, отзыв не представил, ходатайств не заявил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ФПСО» было создано 22.12.2011 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***> (далее - Общество). С 2013 года участниками Общества являются:

1. Партнерство с ограниченной ответственностью «Эскро инвестментс л.п.» - 58%уставного капитала

2. ФИО4 - 21 % уставного капитала

3. ФИО5 - 21 % уставного капитала.

Между Обществом (залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Витабанк» (залогодержатель) заключены следующие сделки:

1. договор ипотеки № 2045-н от 25.12.2018 в обеспечение исполнения ФИО6 обязательств по кредитному договору № <***> от 25.12.2018;

2. договор ипотеки № 2041-н от 12.10.2018 в обеспечение исполнения ФИО7 обязательств по кредитному договору № <***> от 12.10.2018;

3. договор ипотеки № 2037-н от 05.10.2018 в обеспечение исполнения ФИО8 обязательств по кредитному договору № <***> от 05.10.2018;

4. договор ипотеки № 2030-н от 20.08.2018 в обеспечение исполнения ФИО9 обязательств по кредитному договору № <***> от 20.08.2018;

5. договор ипотеки № 2020-н от 03.07.2018 в обеспечение исполнения ФИО10 обязательств по кредитному договору № <***> от 03.07.2018;

6. договор ипотеки № 2001-н от 27.02.2019 в обеспечение исполнения ФИО11 обязательств по кредитному договору № <***> от 27.02.2019;

7. договор ипотеки № 2043-н/1 от 16.11.2018.

По всем вышеуказанным договорам ипотеки в последующую ипотеку передано судно «Лимоса», идентификационный номер судна 8708361, место и год постройки: Малайзия, 1987, тип судна: баржа нефтеналивная, валовая вместимость 2508, порт регистрации: Большой порт Санкт-Петербурга, дата регистрации 20.03.2013, залоговая стоимость определена сторонами в размере 45 000 000 рублей.

Истец, полагая данные сделки недействительными как крупные сделки, совершенные без надлежащего одобрения в отсутствие экономического интереса, обратился с указанным иском в арбитражный суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В статье 166 ГК РФ указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с ч.1, ч.З, ч.4, ч.5 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В данном случае при заключении оспариваемых договоров Банку были представлены протоколы № 01/18 от 01.06.2018, № 03/18 от 01.10.2018 и № 01/19 от 01.02.2019 общих собраний участников ООО «ФПСО», из которых следовало, что заключение договоров ипотеки как крупных сделок было одобрено большинством голосов участников Общества.

Доводы Истца о том, что участник Общества Партнерство с ограниченной ответственностью «Эскро инвестментс л.п.» было ликвидировано 11.11.2014, в связи с чем все решения общих собраний являются ничтожными по причине отсутствия кворума, и, соответственно, сделки не считаются одобренными, отклоняются судом, поскольку сведения о ликвидации участника Общества не содержатся в ЕГРЮЛ, доказательств того, что Банк на момент совершения оспариваемых сделок знал о недействительности по этой причине решений общих собраний, Истцом не представлено.

В соответствии с п.2 ст.51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Кроме того, как обоснованно указывает Банк, Обществом также представлялись в Банк протоколы общих собраний № 1/15 от 29.05.2015, № 2/15 от 13.11.2015, № 02/18 от 14.11.2018, в которых принимали участие все участники Общества, в том числе Истец и ликвидированное 11.11.2014 Партнерство с ограниченной ответственностью «Эскро инвестментс л.п.», при этом какие-либо возражения относительно этих протоколов Истцом не заявлено.

Принимая во внимание, что при заключении оспариваемых договоров Ответчиком 1 в Банк были представлены протоколы общих собраний об одобрении сделок, то Банк не мог знать о совершении сделок с возможными нарушениями правил их одобрения, что в силу ч.5 ст.46 Закона об ООО является основанием для отказа в иске.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на Истца

Руководствуясь статьями ПО, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Шустова Д.Н.