Решение от 2 июня 2022 г. по делу № А68-6249/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, 5, г.Тула, 300041

Тел./Факс (4872) 250-800; E-mail: a68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

город Тула Дело № А68-6249/2021

дата объявления резолютивной части «02» июня 2022 года

дата изготовления в полном объеме «02» июня 2022 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Шингалеевой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании итоги процедуры наблюдения в отношении акционерного общества «Роспечать» Тульской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), представителя временного управляющего должника – ФИО2 (доверенность, паспорт, участие обеспечено посредством использования режима веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания)), в отсутствии иных лиц, участвующих в рамках настоящего обособленного спора, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

18.06.2021 в Арбитражный суд Тульской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – заявитель, ИП ФИО4) о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Роспечать» Тульской области (далее – должник, АО «Роспечать»).

Публикация сообщения о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве № 08303510 от 08.06.2021.

Определением суда от 07.07.2021 заявление ИП ФИО4 принято к производству.

Определением суда от 09.12.2021 (резолютивная часть объявлена 02.12.2021) заявление ИП ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении АО «Роспечать» введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев (до 02.06.2022). Временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Назначено судебное заседание по итогам процедуры наблюдения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №226(7188) от 11.12.2021, номер объявления 77033844130.

Информация о дате, месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Тульской области в сети Интернет в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и направлена сторонам.

Лица, участвующие в рамках настоящего дела, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации «Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа» № 367 от 25.06.2003 (далее – Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

12.05.2022 от временного управляющего поступило уведомление о собрании кредиторов.

18.05.2022 от временного управляющего поступило ходатайство о приобщении к материалам дела протокола собрания работников, бывших работников АО «Роспечать» № 1 от 10.05.2022; реестр требований кредиторов должника по состоянию на 10.05.2022; документы, подтверждающие уведомлении кредиторов о собрании (сведения, опубликованный в ЕФРСБ, в газете «Коммерсантъ»).

31.05.2022 от временного управляющего поступило ходатайство о введении процедуры конкурсного производства и приобщении документов по результатам собрания кредиторов, а именно: отчет временного управляющего от 19.05.2022; ответы государственных органов; анализ финансового состояния АО «Роспечать»; реестр требований кредиторов должника по состоянию на 19.05.2022; протокол собрания кредиторов № 1 от 19.05.2022; журнал регистрации участников собрания кредиторов АО «Роспечать» от 19.05.2022; доверенности, подтверждающие полномочия участников собрания; лист ознакомления с материалами к собранию кредиторов АО «Роспечать»; бюллетени для голосования участников первого собрания кредиторов АО «Роспечать»; доказательства (почтовые квитанции), подтверждающие уведомление кредиторов о собрании; публикация в ЕФРСБ от 05.05.2022 № 8741749 о собрании кредиторов.

АО «Роспечать» зарегистрировано 09.09.1992 Администрацией Центрального района Управы г. Тулы. Основной вид экономической деятельности должника – 47.62.1 Торговля розничная газетами и журналами в специализированных магазинах. Генеральный директор: ФИО6. Держатель реестра акционеров акционерного общества: открытое акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр».

Согласно отчету временного управляющего сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» №226(7188) от 11.12.2021, на сайте ЕФРСБ № 7809763 от 06.12.2021.

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 152 503 574,17 рублей.

В процедуре наблюдения инвентаризация имущества не производилась, балансовая стоимость имущества составляет 0,00 тысяч рублей. За период наблюдения оценка имущества должника не производилась.

В соответствии со статьями 20.3, 67 Закона о банкротстве, временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника.

В ходе анализа финансового состояния должника установлено, что АО «Роспечать» в течение всего анализируемого периода не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств. В связи с чем, баланс предприятия имел неудовлетворительную структуру во всем проверяемом периоде, а предприятие являлось неплатежеспособным, стоимости имущества было недостаточно для исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед кредиторами. Значение коэффициента восстановления платежеспособности, составляющее 0.15 указывает на отсутствие в ближайшее время реальной возможности восстановить нормальную платежеспособность. Руководитель предприятия в соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве обязан был обратиться с заявлением должника о признании предприятия банкротом в арбитражный суд.

За последний отчетный период, также как и за предыдущий период, предприятием был получен убыток. За 2021 год убыточность составила -3,3%, в то время как в предшествующем периоде этот показатель был выше. Таким образом, за 2021 год убыточность предприятия снизилась, что говорит о незначительном улучшении ситуации на предприятии.

В анализируемом периоде произошло значительное снижение уровня внеоборотных активов. При этом наблюдается уменьшение основных средств, долгосрочных финансовых вложения.

Оборотные активы АО «Роспечать» в основном формируются за счет дебиторской задолженности. Незначительную величину в составе оборотных средств составляют также денежные средства, прочие оборотные активы.

Уменьшение активов на 37 712 тысяч рублей или 57% сопровождается одновременным увеличением обязательств предприятия на 3 032 тысячи рублей или 11%. Так как платежеспособность зависит от покрытия обязательств предприятия его активами, можно утверждать, что вследствие снижения стоимости активов без эквивалентного сокращения задолженности, отношение текущих пассивов к текущим активам изменилось и повлекло ухудшение платежеспособности.

Предприятие за весь анализируемый период не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств. В связи с чем, баланс предприятия имел неудовлетворительную структуру во всем проверяемом периоде, а предприятие являлось не платежеспособным

Анализ сделок должника показал отсутствие признаков преднамеренного банкротства.

На момент проведения анализа должником была исполнена обязанность по передаче документов арбитражному управляющему.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов АО «Роспечать» № 1 от 19.05.2022 временным управляющим было предложено первому собранию кредиторов принять решение о введении в отношении должника следующей процедуры банкротства и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд.

Согласно протоколу собранием кредиторов по второму вопросу повестки дня принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Решением первого собрания кредиторов должника большинством голосов по третьему вопросу повестки дня принято решение выбрать конкурсным управляющим должника ФИО5, члена Союза АУ «Созидание».

Также собранием кредиторов было приняты следующие решения: дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять; образовать комитет кредиторов АО «Роспечать»; определить количественный состав комитета кредиторов в количестве трех человек; определить полномочия комитета кредиторов в соответствии с Законом о банкротстве; избрать членов комитета кредиторов ФИО7, ФИО8; ФИО9; не выбирать реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией, ведение реестра требований кредиторов поручить арбитражному управляющему; не избирать председателя собрания кредиторов; определить периодичность отчета арбитражного управляющего раз в шесть месяцев; выбрать местом проведения дальнейших собраний кредиторов АО «Роспечать» следующий адрес: <...>.

Судом установлено, что первое собрание кредиторов не оспорено и не признано недействительным.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о банкротстве, правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства юридического лица определены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве наблюдение - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве на временного управляющего возложена обязанность по проведению анализа финансового состояния должника.

В соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве в период процедуры наблюдения проводится анализ финансового состояния должника в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что за период наблюдения временный управляющий провел анализ финансового состояния должника, а также составлено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, составлен отчет о своей деятельности, реестр требований кредиторов.

Результаты финансового анализа показали, что невозможно восстановить платежеспособность должника, целесообразно введение конкурсного производства. Выводы временного управляющего, сделанные по результатам проведенного анализа финансового состояния должника, носят для кредиторов рекомендательный характер, не исключают возможность принятия собранием кредиторов иного решения по вопросу введения следующей процедуры.

Данные, содержащиеся в указанных документах, кредиторами надлежащими доказательствами не опровергнуты (статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

Само по себе несогласие с выводами, сделанными временным управляющим, не свидетельствует о недостоверности финансового анализа.

В силу абзаца 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве к исключительной компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Доказательств наличия оснований для прекращения производства по делу о банкротстве не представлено (требования кредиторов не удовлетворены, мировое соглашение не заключено, однозначный вывод о недостаточности имущества для покрытия судебных расходов на процедуру банкротства сделать невозможно, исходя из выводов финансового анализа).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Суду не представлено, а материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии у суда оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения иных процедур банкротства. Соглашение об обеспечении обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности отсутствует. Финансовые показатели должника свидетельствуют о том, что предприятие за счет собственных активов не сможет восстановить свою платежеспособность и произвести расчеты с кредиторами, при этом дополнительно оплачивая свои текущие обязательства, в том числе по выплате заработной плате персоналу.

Оценив материалы дела, суд приходит к выводу о неспособности должника удовлетворить требования кредиторов и, исходя из положений пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве, усматривает наличие правовых оснований для признания должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предъявляемым к арбитражным управляющим статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве требованиям.

Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, отнесено к компетенции первого собрания кредиторов (абзац 7 пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, первым собранием кредиторов, принято решение: выбрать конкурсным управляющим должника ФИО5, члена Союза АУ «Созидание».

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев в судебном заседании представленную кандидатуру арбитражного управляющего и сведения о нем, суд пришел к выводу, что последний отвечает требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, на основании пункта 4 статьи 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает ФИО5 в качестве конкурсного управляющего должника.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве конкурсному управляющему устанавливается вознаграждение в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет средств должника.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

Все расходы подлежат отнесению на должника в соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 110, 156, 159, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 12, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 124, 126-129, 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать несостоятельным (банкротом) акционерное общество «Роспечать» Тульской области (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Наблюдение прекратить.

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев (02.12.2022).

Утвердить конкурсным управляющим акционерного общества «Роспечать» Тульской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО5, члена Союза арбитражных управляющих «Созидание» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 2733, адрес для направления корреспонденции: 142711, Московская область, Ленинский р-н, п/о Петровское, д. 132, кв. 7).

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей ежемесячно.

Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Назначить судебное заседание по вопросу о продлении или завершении конкурсного производства на «28» ноября 2022 года на 14 часов 20 минут в помещении суда по адресу: г. Тула, Красноармейский пр-т, 5, зал 108, тел. <***> (канцелярия).

Взыскать с акционерного общества «Роспечать» Тульской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП 316673300090215) 6 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Конкурсному управляющему в срок до 28.11.2022 представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Настоящее решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тульской области.


СудьяТ.А. Шингалеева