Решение от 19 апреля 2018 г. по делу № А19-2600/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

о признании должника банкротом

и об открытии конкурсного производства

г. Иркутск

«19» апреля 2018 года Дело №А19-2600/2017

Резолютивная часть решения объявлена 12.04.2018.

Решение в полном объеме изготовлено 19.04.2018.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Толокольниковой Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «ГУДВИЛЛ» несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании 05.04.2018:

от временного управляющего – представителя по доверенности ФИО3,

от Travallation Holdings LTD – представителя по доверенности ФИО4,

в судебном заседании объявлялся перерыв с 05.04.2018 по 12.04.2018; после перерыва судебное заседание продолжено 12.04.2018 в том же составе суда, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя временного управляющего ФИО3, представителя Travallation Holdings LTD ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инжиниринговая компания» (далее – ООО «МИК») 20.02.2017 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ГУДВИЛЛ» (далее – ООО «ГУДВИЛЛ») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.04.2017 заявление ООО «МИК» о признании ООО «ГУДВИЛЛ» несостоятельным (банкротом) в составе судьи Филатовой В.В. принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.06.2017 в связи с отпуском и последующей отставкой судьи Филатовой В.В. дело передано для автоматического распределения в ПК «Судебно-арбитражное делопроизводство».

Путем автоматического распределения в ПК «Судебно-арбитражное делопроизводство» дело передано на рассмотрение судье Толокольниковой Е.С.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.08.2017 произведена замена заявителя по делу – общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инжиниринговая компания» на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.09.2017 в отношении ООО «ГУДВИЛЛ» введено наблюдение, временным управляющим ООО «ГУДВИЛЛ» утвержден арбитражный управляющий ФИО5

В судебном заседании рассматривается отчет временного управляющего о результатах проведения наблюдения.

Представитель временного управляющего в судебном заседании огласил отчет о результатах проведения в отношении должника процедуры наблюдения, заявил ходатайство об открытии в отношении ООО «ГУДВИЛЛ» конкурсного производства.

Представитель Travallation Holdings LTD возражал относительно удовлетворения ходатайства временного управляющего. В обоснование возражений указал, что анализ финансового состояния, выполненный временным управляющим, не отражает фактическое финансовое состояние должника. Выписка по расчетному счету ООО «ГУДВИЛЛ», открытому в АО «Альфа-банк», не исследовалась финансовым управляющим при проведении анализа финансового состояния должника. Кроме того, анализ финансового состояния должника не содержит информации о кредиторе «Дитэко». Полагает данный анализ недостоверным. В связи с чем, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для внесения соответствующих изменений в анализ финансового состояния должника.

Рассмотрев заявленное ходатайство, выслушав мнение лиц, участвующих в судебном заседании, суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Согласно статье 51 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дело о банкротстве должно быть рассмотрено в судебном заседании арбитражным судом в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

Заявление ООО «МИК» о банкротстве должника поступило в суд 20.02.2017, оставлено без движения определением от 01.03.2017, принято к производству 07.04.2017.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» время, в течение которого заявление или жалоба оставались без движения, не учитывается при определении срока совершения судом процессуальных действий, связанных с рассмотрением заявления, в том числе срока на совершение действий по подготовке дела к судебному разбирательству (статья 135 Кодекса), срока рассмотрения апелляционной и кассационной жалоб (статьи 267, 285 Кодекса) и т.д. Течение такого срока начинается со дня вынесения определения о принятии заявления или жалобы к производству арбитражного суда.

Аналогичный вывод сделан в пункте 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Таким образом, установленный статьей 51 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» срок рассмотрения дела о банкротстве истек 07.11.2017.

Затягивание процедуры наблюдения увеличивает общий срок банкротства должника, увеличивает текущие расходы на процедуру банкротства (уменьшает потенциальный размер денежных средств, которые пойдут на погашение требований кредиторов).

Таким образом, процедура наблюдения не должна приводить к необоснованному увеличению сроков ее проведения.

Согласно пункту 2 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 указанного Федерального закона, арбитражный суд выносит определение о введении соответствующей процедуры банкротства.

Оснований, препятствующих рассмотрению в настоящем судебном заседании отчета временного управляющего ФИО5 и введению следующей процедуры банкротства, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства.

ООО «ГУДВИЛЛ», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направило, ходатайств не заявило.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, ходатайства не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «ГУДВИЛЛ» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.10.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

ООО «ГУДВИЛЛ», как налогоплательщику, присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ГУДВИЛЛ» по состоянию на 17.02.2017 основным видом деятельности общества является деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию.

Из отчета временного управляющего ООО «ГУДВИЛЛ» следует, что за период наблюдения им проведены следующие мероприятия: направлены уведомления руководителю должника о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «ГУДВИЛЛ», о последствиях введения процедуры наблюдения; в газете «Коммерсант» от 07.10.2017 №187 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения, данное сообщение также размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (дата публикации 27.09.2017, № сообщения 2112423); проведен анализ финансового состояния должника; проведена проверка наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства; для обеспечения деятельности временного управляющего привлечен специалист – Аудитор ООО «Альт-Аудит»; подано заявление о признании недействительной сделки - соглашения о переводе долга от 01.02.2016, заключенного ООО «ГУДВИЛЛ», ООО «КТ» и ОАО «МФК»; сформирован реестр требований кредиторов; проведено первое собрание кредиторов.

Согласно реестру требований кредиторов ООО «ГУДВИЛЛ» в третью очередь реестра включены требования в размере 416 586 108 руб. Задолженности по первой и второй очереди не установлено.

С целью выявления имущества должника временным управляющим получены ответы органов, осуществляющих учет транспортных средств, регистрацию прав на объекты недвижимого имущества по месту нахождения должника.

Согласно сведениям, предоставленным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (уведомление № 38-00-4001/5002/2017-4149 от 15.05.2017), в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствует информация о правах ООО «ГУДВИЛЛ» на объекты недвижимого имущества.

По информации Инспекции «Гостехнадзора» (исх. № 78/03-37-866/17 от 12.05.2017) ООО «ГУДВИЛЛ» не имеет зарегистрированных тракторов, дорожно-строительных и иных машин, прицепов к ним.

По сообщению Управления ГИБДД ГУ МВД России по Иркутской области (исх. №25/70-3748 от 17.05.2017) за ООО «ГУДВИЛЛ» транспортные средства не зарегистрированы.

По данным ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Иркутской области» (исх. № 1-15-1476 от 12.05.2017) ООО «ГУДВИЛЛ» не имеет зарегистрированного водного транспорта.

Согласно справке ИФНС России по г. Ангарску Иркутской области ООО «ГУДВИЛЛ» по состоянию на 10.10.2017 не имеет обособленных подразделений (филиалов), транспортных средств, недвижимого имущества, земельных объектов. У должника открыто два расчетных счета (сведения об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях).

Инвентаризация имущества должника не проводилась.

Из пункта 1 статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены указанным Федеральным законом.

По результатам проведенного анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника в течение ближайших 6 месяцев; необходимости введения процедуры конкурсного производства.

При этом в анализе финансового состояния указано, что платежеспособность предприятия утрачена вследствие неэффективного управления предприятием. По данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2016 убыток предприятия составил 327 876 тыс. руб., в том числе убыток за 2016 год составил 283 132 тыс. руб. Основной причиной полученного убытка в 2016 году явилось списание дебиторской задолженности ОАО «АУС» как следствие заключенного договора (вторичной) уступки права требования №3/15 от 08.02.2016 между ООО «ГУДВИЛЛ» (первоначальный кредитор (цедент)) и ООО «Тропикана» (новый кредитор (цессионарий)). Основные средства по данным бухгалтерского баланса отсутствуют. По бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2016 обязательства должника в размере 732 473 тыс. руб. значительно превышают активы предприятия, числящиеся за предприятием. Предприятие испытывает дефицит собственных оборотных средств на покрытие запасов и затрат. Значения практически всех финансовых коэффициентов, характеризующих финансовое состояние предприятия неудовлетворительные, структура баланса – неудовлетворительная. Анализ значений и динамики коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, указывает на отсутствие у должника возможности рассчитаться по своим обязательствам. В течение всего анализируемого периода при сложившейся организации производства анализ финансовой деятельности предприятия отражает неэффективный бизнес. Имеющиеся активы предприятия не позволяют полностью рассчитаться с кредиторами и выйти из кризиса – нет реальной возможности восстановить платежеспособность. Денежных средств от взыскания дебиторской задолженности достаточно для покрытия судебных расходов и выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

По результатам проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства временным управляющим установлены признаки преднамеренного банкротства по сделке, подлежащей оспариванию; выявлена сделка, подлежащая оспариванию, - соглашение о переводе долга от 01.02.2016, заключенное между ОАО АКБ «МФК», ООО «ГУДВИЛЛ» и ООО «Компания Тандем». Основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства отсутствуют.

Travallation Holdings LTD, не оспаривая выводы сделанные временным управляющим ФИО5 по результатам анализа финансового состояния должника, указало на неполноту проведенного анализа финансового состояние должника.

В силу положений статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 при решении вопроса о введении в отношении должника следующей процедуры, арбитражный суд руководствуется, в том числе анализом финансового состояния должника, проведенным временным управляющим во исполнение обязанностей, установленных указанным Федеральным законом, в связи с чем при наличии возражений сторон разрешает вопрос о достоверности сведений, отраженных в данном анализе, и определяет, имеются ли основания для введения иной процедуры банкротства (финансового оздоровления, внешнего управления).

Анализ финансового состояния должника проводится в соответствии с правилами, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 №367.

В ходе проведения анализа финансового состояния установлено, что значения практически всех финансовых коэффициентов, характеризующих финансовое состояние предприятия неудовлетворительные, структура баланса – неудовлетворительная. Анализ ликвидности баланса предприятия проводился на основании законодательно утвержденной системы критериев. Баланс признан неликвидным. Значения коэффициентов, характеризующих ликвидность баланса – неудовлетворительные. Анализ значений и динамики коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, указывает на отсутствие у должника возможности рассчитаться по своим обязательствам. основная причина неудовлетворительного финансового состояния предприятия состоит в неэффективном управлении предприятием.

В анализе финансового состояния временный управляющий ФИО5, а также в судебном заседании представитель временного управляющего указали, что восстановление платежеспособности в течение ближайших 6 месяцев невозможно.

Доказательства обратного Travallation Holdings LTD в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

Отсутствие в анализе финансового состояния должника сведений о кредиторе Дитэко и ссылки на расчетный счет должника, открытый в АО «Альфа-банк», не дает оснований полагать, что изложенные в анализе выводы являются ошибочными, равно как и не свидетельствует о недостоверности анализа финансового состояния ООО «ГУДВИЛЛ» в целом.

Как следует из статей 73, 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определение дальнейшей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, относится к компетенции первого собрания кредиторов.

В первом собрании кредиторов, состоявшимся 13.02.2018, приняли участие кредиторы: индивидуальный предприниматель ФИО2 с суммой требований 588 008 руб. 88 коп., составивших 0,15% голосов от числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов; ООО «КФР», с суммой требований 384 728 060 руб. 93 коп., составивших 99,85% голосов от числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Первым собранием кредиторов ООО «ГУДВИЛЛ», проведенным в соответствии с требованиями статей 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002, большинством голосов приняты решения об обращении в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства сроком на 6 месяцев; не образовывать комитет кредиторов, не определять его количественный состав и полномочия комитета кредиторов, не избирать членов комитета кредиторов; дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять; для проведения следующей процедуры банкротства в отношении ООО «ГУДВИЛЛ» выбрать арбитражного управляющего ФИО5, из числа членов САУ СРО «Дело»; обязанности по ведению реестра возложить на арбитражного управляющего; последующее собрание проводить по месту нахождения арбитражного управляющего; периодичность проведения собраний установлена 1 раз в 6 месяцев.

Travallation Holdings LTD обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными решений первого собрания кредиторов ООО «ГУДВИЛЛ», состоявшегося 13.02.2018.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.04.2018 в удовлетворении заявления Travallation Holdings LTD отказано.

Поскольку первым собранием кредиторов принято решение об открытии в отношении должника конкурсного производства, ходатайство о введении финансового оздоровления либо внешнего управления в материалы дела не представлено, ходатайства учредителей (участников) должника или третьих лиц в порядке пункта 3 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не заявлены, доказательств возможности восстановления платежеспособности должника в материалах дела не имеется, у суда отсутствуют правовые основания для введения в отношении должника финансового оздоровления либо внешнего управления. В связи с чем, арбитражный суд, руководствуясь статьями 3, 6, 53, 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», считает возможным признать ООО «ГУДВИЛЛ» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство.

Союзом арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» в соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5 требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 127, статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» считает возможным утвердить конкурсным управляющим ОООО «ГУДВИЛЛ» арбитражного управляющего ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 2370, почтовый адрес: 664022, г.Иркутск, ОПС-22, а/я 55), кандидатура которого отвечает требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; на основании статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» утвердить конкурсному управляющему фиксированное вознаграждение в размере 30 000 рублей в месяц.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника, а также временный управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с ООО «ГУДВИЛЛ» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 53, 75, 124, 126, 127 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «ГУДВИЛЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 665830, <...>, оф. 2).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «ГУДВИЛЛ» конкурсное производство. Конкурсное производство ввести сроком до «02» октября 2018 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ГУДВИЛЛ» арбитражного управляющего ФИО5.

Утвердить конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «ГУДВИЛЛ» фиксированное вознаграждение в размере 30 000 рублей ежемесячно, определив источником его выплаты имущество должника.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГУДВИЛЛ» на 10 часов 00 минут «02» октября 2018 года.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, <...>, кабинет 202 А, телефон специалиста 261-794, канцелярия 261-709, факс <***>.

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также времени и месте рассмотрения дела, можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области www.irkutsk.arbitr.ru, а также направив запрос по электронному адресу специалиста a19.agarmaeva@arbitr.ru.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГУДВИЛЛ» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Указать, что с даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.С. Толокольникова