Решение от 9 апреля 2018 г. по делу № А68-14659/2017

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области


РЕШЕНИЕ

г. ТулаДело № А68-14659/2017

Дата объявления резолютивной части решения «02» апреля 2018 года

Дата изготовления решения в полном объеме «09» апреля 2018 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Атон» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТОТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица - ИП ФИО2 (ИНН <***>)., ФИО3 (<...>), Межрайонный ОСП по ИОИП г. Тулы

о взыскании неосновательного обогащения на сумму 1 885 905 руб. 34 коп.

при участии:

от истца – ФИО4 пасп., доверен.;

от ответчика – ФИО5 пасп., доверен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Атон» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТОТ» о взыскании неосновательного обогащения на сумму 1 885 905 руб. 34 коп.

Истец пояснил, что решением Арбитражного суда Тульской области от 12.01.2016 по делу №А68-8389/15 в порядке судебного зачета с ООО Атон» в пользу ООО «ТОТ» взыскано 3615935,61 руб. На основании исполнительного листа в ходе исполнительного производства в период с 02.08.16 по 11.05.17 в счет погашения присужденной судом суммы было выплачено в пользу ООО «ТОТ» со стороны ООО «Атон» 1885905,34 руб.

ИП ФИО2 27.03.2017 обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о замене стороны в исполнительном производстве на основании процессуального правопреемства, возникшего в связи с заключением между ООО «ТОТ» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) договора цессии уступки прав требования денежных средств от 07.07.2016, согласно которого права требования в сумме 3615935,61 руб., присужденной в пользу ООО «ТОТ» решением Арбитражного суда Тульской области от 12.01.2016, переходят к цессионарию с 07.07.2016.

В ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве со стороны ООО «ТОТ» и ИП ФИО2 были представлены уведомления о заключенном между ними договоре цессии, но, поскольку после получения уведомления о состоявшейся уступке права требования задолженности на сумму 3615935,61 руб. замена взыскателя в исполнительном производстве осуществлена не была, ООО «Атон» не имело права не исполнять выплату присужденной судом задолженности иному, чем ООО «ТОТ», лицу. Процессуальное правопреемство в виде замены стороны в исполнительном производстве было осуществлено на основании Определения арбитражного суда Тульской области от 30.052017, после чего ИП ФИО2 предъявила требования о выплате в ее пользу денежной суммы в размере 3615935,61 руб. По заключенному между ФИО3 и ИП ФИО2 договору взаимной уступки права (требования) от 26.06.2017 задолженность ООО «Атон» перед ИП ФИО2 на сумму 3615935,61 руб. была погашена за счет погашения задолженности ООО «Атон» перед ФИО3

Таким образом, поскольку ООО «Атон» погасило правопреемнику ООО «ТОТ» -ИП ФИО2 - задолженность по решению Арбитражного суда Тульской области от 12.01.2016 по делу №А68-8389/2015 в полном объеме в сумме 3615935,61 руб., а данная задолженность со стороны ООО «ТОТ» на основании договора цессии уступки права требования от 07.07.2016 была полностью приобретена ею (т. е. передана ко взысканию со стороны ООО «ТОТ»), то те денежные средства, которые были ООО Атон» уплачены в ходе исполнительного производства на сумму 1885 905, 34 руб. являются со стороны ООО «ТОТ» неосновательным обогащением.

Ответчик исковые требования истца не признал, пояснив, что в соответствии со ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Первоначальный кредитор (ООО «ТОТ») письмом от 01.03.2017 уведомил ООО «Атон» о состоявшейся по договору цессии от 07.07.2016 уступке, следовательно, должник был не вправе не исполнять обязательство перед ИП ФИО2 Поэтому ООО «Атон» обязано было исполнить обязательства по оплате суммы долга ИП ФИО2 на основании полученного от ООО «ТОТ» уведомления от 01.03.2017 о состоявшейся уступке прав требования. Истцу было известно о заключении между ответчиком и ИП ФИО2 договора цессии уступки права (требования), т.е. о возникновении обязательств перед ИП ФИО2 и прекращении таковых перед ООО «ТОТ», однако без должных на то оснований, продолжал истец производить оплату оконченного обязательства.

Определением от 30.05.2017 по делу А68-8389/2015 суд заменил в исполнительном производстве по делу № А68-8389/15 ООО «ТОТ» на правопреемника - ИП ФИО2 ООО «Атон» при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А68-3531/2017 о признании недействительной сделки - договора цессии уступки прав требования денежных средств от 07.07.2016, заключенного между ООО «ТОТ» и ИП ФИО2, и хотя представителям ООО «Атон» было известно о сумме уступаемого права требования, однако заявлений, возражений или ходатайств по размеру или сумме уступаемого права требования, от представителей ООО «Атон» не поступало. ООО «ТОТ» считает данные действия ООО «Атон» злоупотреблением правом.

По заключенному между ФИО3 и ИП ФИО2 договору взаимной уступки права (требования) от 26.06.2017 задолженность ООО «Атон» перед ИП ФИО2 на сумму 3615935, 61 руб. была погашена за счет погашения задолженности ООО «ИНЖЕНЕРЪ» перед ФИО3, т.е. доход ИП ФИО2 не получила.

Необходимым условием наступления обязательств по неосновательному обогащению является наличие обстоятельств, при которых лицо приобрело доходы за чужой счет или получило возможность их приобретения, а также отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основано на законе, ни на сделке, т.е. происходит неосновательно. Бремя доказывания факта возникновения у ответчика неосновательного обогащения и наличия оснований для его взыскания лежит на истце. Согласно п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. ООО «ТОТ» письмом от 01.03.2017 уведомил ООО «АТОН» о состоявшейся уступке, однако последний без должных на то оснований, продолжал производить оплату оконченного обязательства.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ИП ФИО2 представила письменные пояснения, в которых указала, что считает исковые требования истца к ответчику необоснованными, приведя те же основания, что и ответчик в отзыве.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО3 представил письменные пояснения, в которых указал, что согласно заключенному между ФИО3 и ИП ФИО2 договору взаимной уступки права (требования) от 26.06.2017 задолженность ООО «Атон» перед ИП ФИО2 на сумму 3615935,61 руб. была погашена за счет погашения задолженности ООО «Атон» перед ФИО3 В свою очередь, ФИО3 было передано ИП ФИО2 право требования задолженности с ООО «ИНЖЕНЕРЪ» на общую сумму 8641502, 81 руб. Данный договор взаимной уступки был реально исполнен сторонами. Определением Арбитражного суда Тульской области от 15.12.2017 по делу №А68-12631/17 был выдан исполнительный лист ИП ФИО2 на принудительное исполнение решения третейского суда от 30.10.2017 по делу №ТС-АКФХ-03/17-Л. Содержанием вышеназванного определения арбитражного суда подтверждается, что предметом взыскания на основании решения третейского суда явилась задолженность ООО «ИНЖЕНЕРЪ» перед ИП ФИО2, возникшая из заключенного с ФИО3 договора взаимной уступки права (требования) от 26.06.2017. Указанное обстоятельство подтверждает действительность прав, переданных сторонами договора взаимной уступки права (требования) от 26.06.2017.

Судом установлено следующее:

Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.01.2016 по делу №А68-8389/2015 в порядке судебного зачета с ООО Атон» в пользу ООО «ТОТ» взысканы денежные средства в сумме 3615935,61 руб.

Представленными в дело платежными ордерами подтверждается и не оспаривается ответчиком, что в ходе исполнительного производства на основании выданного Арбитражным судом Тульской области по вышеназванному делу исполнительного листа в период с 02.08.2016 по 11.05.2017 в счет погашения присужденной судом суммы было выплачено в пользу ООО «ТОТ» со стороны ООО «Атон» 1885905,34 руб.

27.03.2017 ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о замене стороны в исполнительном производстве на основании процессуального правопреемства, возникшего в связи с заключением между ООО «ТОТ» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) договора цессии уступки прав требования денежных средств от 07.07.2016, согласно которого права требования в сумме 3615 935,61 руб., присужденной к выплате в пользу ООО «ТОТ» решением Арбитражного суда Тульской области от 12.01.2016 переходят к цессионарию с момента подписания этого договора цессии, т.е. с 07.07.2016.

Письмом от 31.03.2017 №68/7 ООО «Атон», сославшись на получение от ООО «ТОТ» письма от 01.03.2017 об уступке последним ИП ФИО2 права требования от ООО «Атон» денежных средств в сумме 3615935, 61 руб., попросило представить ООО «Атон» заключенный между ООО «ТОТ» и ИП ФИО2 договор уступки права требования, доказательства одобрения этого договора, как крупной сделки и состоявшейся по нему оплаты.

ООО «ТОТ» письмом №6 от 11.04.2017 отказалось от представления запрошенных ООО «Атон» документов, сославшись на то, что законодательством не требуется предоставления должнику иных документов, помимо уведомления об уступке права требования. С последующим письмом №13 от 26.04.2017 ООО «ТОТ» направил в адрес ООО «Атон» копию договора цессии от 07.07.2016.

Определением арбитражного суда Тульской области от 30.05.2017 по делу №А68-8389/15 было удовлетворено заявление ИП ФИО2 о замене стороны в порядке процессуального правопреемства: на основании заключенного между ООО «ТОТ» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) договора цессии уступки прав требования денежных средств от 07.07.2016 ООО «ТОТ» было заменено на его правопреемника ФИО2

26.06.2017 между ИП ФИО2 и ФИО3 был заключен договор взаимной уступки права (требования), по которому, в числе иных сумм, ИП ФИО6 уступила ФИО3 права требования к ООО «Атон» на сумму 3615935,61 руб., возникшие у нее на основании договора цессии с ООО «ТОТ» и определения от 30.05.2017 Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-8389/15, а ФИО3 уступил ИП ФИО2 права требования на общую сумму 8641502, 81 руб. к ООО «ИНЖЕНЕРЪ».

П. 2.6 вышеназванного договор взаимной уступки права (требования) от 26.06.2017 предусмотрено, что после подписания этого договора взаимные расчеты между сторонами считаются исполненными, а имевшиеся денежные обязательства должников – прекращенными.

Реализация индивидуальным предпринимателем ФИО2 перешедшего к ней по заключенному между нею и ФИО3 договору взаимной уступки права (требования) от 26.06.2017 права требования денежных средств с ООО «ИНЖЕНЕРЪ» подтверждается определением Арбитражного суда Тульской области от 15.12.2017 по делу №А68-12631/17, по которому судом был выдан исполнительный лист ИП ФИО2 на принудительное исполнение решения третейского суда от 30.10.2017 по делу №ТС-АКФХ-03/17-Л.

В определении суда от 15.12.2017 по делу №А68-12631/17 указано, что предметом рассмотрения третейского суда являлась задолженность ООО «ИНЖЕНЕРЪ» перед ИП ФИО2, возникшая из заключенного между ФИО2 и ФИО3 договора взаимной уступки права (требования) от 26.06.2017.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования истца к ответчику подлежащими удовлетворению на основании следующего:

Материалами дела подтверждается, что истец в соответствии с решением Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-8389/15 в порядке судебного зачета должен оплатить ответчику денежные средства в сумме 3615935, 61 руб.

Фактически истцом способами, о которых указано выше, произведена следующая оплата:

1885905, 34 руб. – в рамках исполнительного производства по платежным ордерам на депозитный счет службы судебных приставов-исполнителей для ООО «ТОТ»;

3615893,61 руб. - правопреемнику ООО «ТОТ» ИП ФИО2 по заключенному между этими лицами договору уступки права требования, с последующей уступкой ИП ФИО2 указанной суммы ФИО3 по договору взаимной уступки права (требования).

Таким образом, истцом оплачено на 1885905, 34 руб. свыше присужденной ответчику по решению суда по делу №А68-8389/15 суммы.

Согласно ст. 1102 ГК РФ Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

ООО «ТОТ» является надлежащим ответчиком по делу, т.к. он получил от истца взысканные с последнего в ходе исполнительного производства денежные средства в сумме 1885905, 34 руб., а, кроме того, распорядился всей присужденной ответчику решением суда денежной суммой (3615893,61 руб.), передав право ее требования с ООО «Атон» индивидуальному предпринимателю ФИО2

Суд считает не убедительными заявления ответчика и третьего лица ИП ФИО2 о злоупотреблении истцом правом, выразившимся, по мнению заявителей в том, что представители истца при рассмотрении в рамках дела №А68-8389/15 заявления ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве, не выразили возражений по сумме уступаемого права.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Установленные по настоящему делу фактические обстоятельства не дают оснований для вывода о злоупотреблении истцом своими правами.

При этом суд отмечает, что на дату заключения между ИП ФИО2 и ООО «ТОТ» договора уступки права требования от 07.07.2016, исполнительный лист по делу №А68-8389/15 на взыскание с ООО «Атон» в пользу ООО «ТОТ» 3615893,61 руб. был уже выдан взыскателю, исполнительное производство по этому исполнительному листу возбуждено и ООО «ТОТ», уступая индивидуальному предпринимателю ФИО2 присужденную ему по названному судебному решению денежную сумму в полном объеме, действуя добросовестно, должен был предпринять меры к своевременной замене взыскателя в исполнительном производстве в порядке процессуального правопреемства, либо к отзыву исполнительного листа. Однако он никаких мер не предпринимал.

Как следует из установленной по делу хронологии событий, ООО «ТОТ» заключил договор уступки требования с ИП ФИО2 07.07.2016. Однако уведомил должника (ООО «Атон») о состоявшейся уступке требования лишь письмом от 1.03.2017, ИП ФИО2 заявление в суд было подано 27.03.2017, а определение о процессуальном правопреемстве на основании заявления ФИО2 было вынесено судом 30.05.2017. Между тем, списание денежных средств с расчетного счета истца на депозитный счет службы судебных приставов в пользу ООО «ТОТ» произведено в период с 02.08.2016 по 11.05.2017.

Суд согласен с позицией истца о том, что согласно ст. 52 ФЗ РФ «Об исполнительном производстве» в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником.

Следовательно, для того, чтобы осуществить замену кредитора на стадии возбужденного исполнительного производства, то есть установить лицо, в пользу которого должник обязан осуществлять перечисление присужденной судом денежной суммы, недостаточно заключить договор об уступке права (требования) и уведомить должника об этом, а необходимо произвести процессуальное правопреемство.

Поэтому само по себе извещение взыскателем по исполнительному производству своего должника об уступке права требования присужденной взыскателю денежной суммы не приводит к автоматическому прекращению исполнительного производства в отношении должника, либо замене взыскателя на правопреемника.

С заявлением о процессуальном правопреемстве ИП ФИО2 обратилась в арбитражный суд Тульской области лишь 27.03.2017, копию заключенного с ИП ФИО7 договора цессии ответчик направил истцу лишь 26.04.2017.

До вынесения арбитражным судом Тульской области определения о процессуальном правопреемстве, ООО «Атон» не освобождалось от обязанности производить выплаты установленному судом и указанному в исполнительном листе взыскателю.

Последний платеж в пользу ООО «ТОТ», с которым истец связывает возникновение у ответчика неосновательного обогащения, был осуществлен 11.05.2017, то есть до момента вынесения определения арбитражного суда Тульской области по разрешению вопроса о замене взыскателя. При этом, со стороны взыскателя, заведомо знавшего о состоявшейся уступке права в пользу ИП ФИО2, судебному приставу-исполнителю не направлялось заявлений об отложении исполнительных действий, либо об отказе от взыскания.

По тем же основаниям суд считает не убедительной и ссылку ответчика и третьего лица на отсутствие в соответствии с п. 4 ст. 1109 ГК РФ обязанности по возврату неосновательного обогащения, с учетом того, что ООО «ТОТ» письмом от 01.03.2017 уведомил ООО «Атон» о состоявшейся уступке, однако последний без должных на то оснований продолжал производить оплату оконченного обязательства.

Согласно п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В связи с возбужденным в отношении истца исполнительным производством по исполнительному листу, взыскателем по которому согласно исполнительному листу являлся ответчик, обязательство истца перед ответчиком продолжало сохраняться до процессуального правопреемства. О заключенном договоре уступки права требования истец узнал лишь в марте 2017 года из уведомления истца, а позднее из заявления ИП ФИО2 в суд о процессуальном правопреемстве. Таким образом, сведения об уступке требования были доведены до истца лишь спустя 8 месяцев после заключения договора цессии, а определение о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства было вынесено судом 30.05.2017.

При таких обстоятельствах нет никаких оснований для утверждения о том, что должник знал (т.е. располагал достоверной информацией) об отсутствии обязательства, но предоставлял денежные средства во исполнение несуществующего обязательства.

Поскольку со стороны ООО «ТОТ» была уступлена вся денежная сумма, присужденная по решению арбитражного суда Тульской области от 12.01.2016г. по делу № А68 - 8389/2015 в сумме 3615935 рублей 61 копейки, и именно эта же сумма (3615935,61 руб.) была погашена за счет погашения задолженности ООО «Атон» перед ФИО3 на основании договора взаимной уступки права (требования) от 26.06. 2017, заключенного с ИП ФИО2, то все полученное ООО «ТОТ» от ООО «Атон» до момента вынесения определения о процессуальном правопреемстве, является с его стороны неосновательным обогащением в сумме 1885905 руб. 34 коп.

В связи с изложенным, исковые требования истца к ответчику подлежат полному удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 31859 руб.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «Атон» к ООО «ТОТ» удовлетворить полностью.

Взыскать с ООО «ТОТ» в пользу ООО «Атон» неосновательное обогащение в сумме 1885905 руб. 34 коп.

Взыскать с ООО «ТОТ» в пользу ООО «Атон» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 31859 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

СудьяЛ.Д. Тажеева