Решение от 20 октября 2021 г. по делу № А43-34200/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-34200/2020

г. Нижний Новгород 20 октября 2021 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беловой К.В. (шифр дела 25-1023)

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Селезневым А.Н.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

(ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФТ-Нижний Новгород»

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>),

закрытому акционерному обществу «Группа компаний «КВАНТОР»

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>),

ФИО2

(ИНН: <***>),

ФИО3

(ИНН: <***>)

об обязании совершить действия,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>,);

временный управляющий закрытого акционерного общества «Группа компаний «Квантор» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) ФИО4 (ИНН: <***>),

финансовый управляющий ФИО2 ФИО5 (ИНН: <***>),

и у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) об обязании участников общества с ограниченной ответственностью «ФТ-Нижний Новгород» в 10-дневный срок с момента вступления в законную силу решения суда совершить действия по государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ в связи с увольнением прежнего генерального директора ФИО1, а именно: представить в Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области заявление о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «ФТ-Нижний Новгород».

Исковые требования основаны на статье 11 Федерального закона от 08.08.2001№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиками обязательств по проведению общего собрания участников общества.

Ответчик ФИО3 представил отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, спор рассмотрен в их отсутствие (статья 156 АПК РФ).

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ отказался от исковых требований к ФИО3 в связи с выходом ФИО3 из состава участников ООО «ФТ-Нижний Новгород».

В силу части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Заявленный истцом отказ от требований к ФИО3 принимается судом, так как не противоречит положениям процессуального закона, а также не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

В связи с принятием отказа от исковых требований к ФИО3 производство по делу в данной части подлежит прекращению в порядке статьи 150 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Подпунктом 4 статьи 225.1 АПК РФ определено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исходя из смысла статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае если общество состоит из одного участника, решение по вопросу досрочного прекращения полномочий директора принимается единственным участником общества единолично и оформляется решением участника.

В соответствии со специальной нормой статьи 280 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее, чем за один месяц.

Из приведенной нормы следует, что расторжение трудового договора, инициированное руководителем организации, требует доведения до сведения работодателя воли такого руководителя организации расторгнуть трудовой договор, которое облечено в форму юридически значимого сообщения (статья 165.1 ГК РФ).

Как указано в определениях Конституционного суда Российской Федерацииот 28.05.2009 № 869-О-О, 868-О-О, 867-О-О, 870-О-О, 542-О-О, «Часть пятая статьи 80 Трудового кодекса Российской Федерации, предусматривая право работника прекратить работу по истечении срока предупреждения об увольнении по инициативе работника и обязывая работодателя оформить состоявшееся прекращение трудовых отношений, носит гарантийный характер и не может рассматриваться как нарушающая конституционные права граждан».

Следовательно, если участники общества (единственный участник), получив уведомление, не провели внеочередное собрание (не принял решение) и не освободили увольняющегося руководителя от занимаемой должности, то с момента истечения срока, указанного в уведомлении, трудовые отношения между руководителем организации, являющимся в данных правоотношениях работником, и работодателем - организацией в лице ее собственников (собственника) прекращаются.

Общество с ограниченной ответственностью «ФТ-Нижний Новгород» создано 19.09.2019.

Руководителем общества назначен ФИО1, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись от 19.09.2019 № <***>.

ФИО1 на основании заявления об увольнении по собственному желанию от 27.12.2019 уволен с 28.12.2019 с должности генерального директора ООО «ФТ-Нижний Новгород», что подтверждается приказом от 27.12.2019 № 2.

ФИО1 направил уведомление о необходимости проведения внеочередного общего собрания участников. Данное уведомление направлено участникам ООО «ФТ-Нижний Новгород» - ЗАО ГК «Квантор», ФИО2 и ФИО3

В связи с бездействием ответчиков ФИО1 направил Межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области заявление о недостоверности сведений.

Таким образом, ответчики извещены о намерениях истца расторгнуть трудовой договор, следовательно, трудовые отношения между ФИО1 и ООО «ФТ-Нижний Новгород» прекратились с даты, указанной в приказе от 27.12.2019 № 2.

По смыслу положений статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», устанавливающей принципы ведения государственных реестров, сведения, содержащиеся в государственном реестре, должны быть достоверными и соответствовать требованиям закона.

Таким образом, содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ФИО1 как о лице, наделенном правом выступать от имени ООО «ФТ-Нижний Новгород» без доверенности, недостоверны, противоречат фактическим обстоятельствам.

Учитывая законный интерес истца по делу в том, чтобы недостоверные сведения о нем как о руководителе общества не содержались более в ЕГРЮЛ (например, для цели занятия должности на государственной службе), и явное бездействие общества, которое не вносит соответствующие изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ добровольно, суд пришел к выводу о правомерности искового требования о понуждении ответчиков к обращению в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

В этой связи недопустимым является отказ в иске по мотиву избрания истцом, с точки зрения суда, ненадлежащего способа защиты права, без установления судом того, в чем заключается материально-правовой интерес истца и каковы правовые средства его удовлетворения.

Истец просит обязать общество внести изменения в ЕГРЮЛ.

Между тем, в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», государственная регистрация юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

В соответствии с пунктом 1 положения о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

С учетом того, что суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и отсутствием у общества полномочий по ведению ЕГРЮЛ, общество следует обязать обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении директора общества.

Такая формулировка искового требования соотносится с существующей судебной практикой и признается в действующей судебной практике допустимой (определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2016 № 307-ЭС16-385 отказано в передаче дела № А56- 13090/2015).

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы на оплату государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150 (пункт 4 части 1), 167-171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

принять отказ ФИО1 (ИНН: <***>) от исковых требований к ФИО3 (ИНН: <***>).

Производство по делу в части исковых требований ФИО1 (ИНН: <***>) к ФИО3 (ИНН: <***>) прекратить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ФТ-Нижний Новгород» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в 10-дневный срок с момента вступления в законную силу решения суда совершить действия по государственной регистрации изменений сведений в Едином государственном реестре юридических лиц о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «ФТ-Нижний Новгород» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФТ-Нижний Новгород» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья К.В. Белова