Решение от 2 марта 2023 г. по делу № А24-4765/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-4765/2022
г. Петропавловск-Камчатский
02 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2023 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Т.А. Арзамазовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по

исковому заявлению

ФИО2

к

ФИО3, ФИО4, ФИО5

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Медикам», ФИО6

об обязании передать документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Медикам» в соответствии с пунктом 9 договора купли-продажи 100 % доли ООО «Медикам» от 21.05.2021,

при участии в заседании:

от истца посредством онлайн-заседания: представитель ФИО7 (паспорт, доверенность от 07.09.2022, со специальными полномочиями, сроком на три года, диплом),

от ФИО3 посредством онлайн-заседания: представитель ФИО8 (паспорт, доверенность от 05.12.2022, со специальными полномочиями, сроком на пять лет, диплом),

от ФИО4: не явились,

от ФИО5 посредством онлайн-заседания: представитель ФИО9 (паспорт, доверенность от 31.10.2022, со специальными полномочиями, сроком на три года, диплом),

от третьих лиц: не явились,



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – ответчики) об обязании передать общество с ограниченной ответственностью «Медикам» по передаточному акту согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21.05.2021.

Определением от 01.12.2022 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит обязать ответчиков передать документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Медикам» в соответствии с пунктом 9 договора купли-продажи 100 % доли ООО «Медикам» от 21.05.2021.

Определением от 20.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО «Медикам» и ФИО6.

Обосновывая заявленные требования, истец по тексту искового заявления сослался на нарушение ответчиками условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медикам» в связи с непередачей документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Медикам», предусмотренных пунктом 9 договора. Пояснил, что обращался к ответчикам с претензией о предоставлении соответствующего акта приема-передачи, однако данное обращение ответчиками было проигнорировано.

Истец настаивает на том, что неисполнение обязательств, предусмотренных пунктом 9 договора, не позволяет ему в полной мере реализовать свое право собственности, поскольку формально истец хоть и является собственником 100 % доли в уставном капитале, однако фактически не обладает какой-либо информацией ни о деятельности ООО «Медикам», ни о том, кто юридически несет ответственность за возникновение тех или иных обстоятельств в ходе деятельности общества. Данное обстоятельство, указывает истец, усугубляется тем фактом, что до заключения договора единоличным исполнительным органом общества являлась ФИО5, которая после заключения договора сняла с себя полномочия и наряду с другими участниками общества не передала истцу ни документы, ни материальные ценности, ни полномочия единоличного исполнительного органа со всеми вытекающими из этого последствиями, то есть ничего из того, что позволило бы истцу установить обстоятельства, имеющие значение для дальнейшей деятельности ООО «Медикам». Обращает внимание суда, что без получения документов о финансово-хозяйственной деятельности общества истец не может провести аудиторскую проверку и получить достоверную информацию о том, по каким обязательствам общество может нести ответственность в пределах срока исковой давности.

На вопрос суда об уточнении перечня документов, подлежащих передаче, представитель истца пояснил, что имеются в виду документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ФИО3 и ФИО4 в письменном отзыве на исковое заявление с требованиями истца не согласились. Настаивают на исполнении обязанности по передачи долей в уставном капитале в полном объеме. Пояснили, что все материальные ценности и имущество ООО «Медикам» до сделки, во время сделки и после нее находились и находятся в собственности юридического лица. Указали, что доступа к документам общества не имели, обязанность по хранению документов общества была возложена на директора общества, которым являлась ФИО5 и которая, по мнению ФИО3 и ФИО4, должна была передать истцу данные документы и составить соответствующий акт.

Кроме того, ФИО3 и ФИО4 сослались на избрание истцом неверного способа защиты нарушенных прав, а также на отсутствие нарушений прав истца со стороны ответчиков.

В дополнительном отзыве на исковое заявление ФИО3 настаивал на передаче истцу всего пакета документов, необходимых для осуществления ООО «Медикам» финансово-хозяйственной деятельности. Пояснил, что одновременно с передачей документов произведена передача ключей доступа в бухгалтерские программные средства, а также договора на бухгалтерское обслуживание с индивидуальным предпринимателем ФИО10, которая осуществляла бухгалтерское сопровождение деятельности общества до конца августа 2022 года. Указал на отсутствие штрафов за непредоставление отчетности о деятельности общества, на переоформление обществом лицензии на осуществление медицинской деятельности, что, по мнению ФИО3, свидетельствует об отсутствии у истца каких-либо препятствий в реализации права на долю в уставном капитале общества.

ФИО5 в письменном отзыве на исковое заявление, поддержанном представителем в судебном заседании, по требованиям истца возразила. Считает обязательства перед истцом, предусмотренные договором от 21.05.2021, исполненными в полном объеме. Настаивает на хранении документов общества по месту его нахождения и на наличии у истца неограниченного доступа к ним. Обращает внимание суда, что с момента отчуждения долей в уставном капитале прошло более года, при этом общество осуществляет нормальную деятельность, что, по мнению ФИО5, свидетельствует о наличии у истца всех необходимых финансово-хозяйственных документов. Указывает на отчуждении доли в уставном капитале ФИО6, что, по мнению ответчика, невозможно в отсутствие учредительных и иных документов. Каких-либо нарушений прав и законных интересов истца не усматривает.

Третьи лица свое отношение к заявленным требованиям не выразили, письменный отзыв на исковое заявление не представили.

Согласно части 1 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся доказательствам.

Представители ФИО4 и третьих лиц в судебное заседание не явились, о дате и месте рассмотрения спора уведомлены надлежащим образом.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено судом без участия указанных лиц.

Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Медикам» создано ФИО5 и ФИО3 14.04.2017, доли участников общества в уставном капитале определены в размере 50 % каждая.

28.04.2017 общество зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>, местом нахождения общества определен адрес: 683024, <...>.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 29.09.2017 № 2 директором общества избрана ФИО5

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.04.2021 ФИО3 продал 25 % доли в уставном капитале общества ФИО4

21.05.2021 между ФИО5, ФИО3, ФИО4 (продавцы) и ФИО2 (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавцы передают, а покупатель принимает и оплачивает долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Медикам».

Согласно пункту 2 договора на момент его заключения доля в размере 50 % уставного капитала принадлежала ФИО5, в размере 25 % - ФИО3 и в размере 25 % - ФИО4

В пункте 3 договора стороны согласовали, что номинальная стоимость всей продаваемой доли составляет 100 000 руб., при этом согласованная сторонами цена договора составила 15 500 000 руб.

В пункте 9 договора стороны оговорили, что до подписания договора покупатель ознакомился с финансово-хозяйственной деятельностью общества и подтверждает, что удовлетворен ее состоянием. При этом продавцы заверили, что предоставили для ознакомления все необходимые документы, которые будут переданы покупателю по передаточному акту в течение трех рабочих дней после подписания договора.

Указанный договор удостоверен нотариусом 21.05.2021, и на его основании регистрационным органом 28.05.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО2 как о единственном участнике ООО «Медикам».

18.06.2021 ФИО2 принято решение № 1 о прекращении полномочий ФИО5 в качестве директора общества и о назначении генеральным директором ФИО2

16.11.2021 истцом в адрес ответчиков направлена претензия, в которой предложено в 30-дневный срок со дня ее получения составить и предоставить истцу акт передачи предприятия - ООО «Медикам» от продавцов покупателю.

Настаивая на неисполнении ответчиками обязанности, предусмотренной пунктом 9 договора от 21.05.2021, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По правилам статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились правоотношения, связанные с куплей-продажей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медикам».

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Кодекса).

По правилам пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

Судом установлено, что в пункте 9 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 21.05.2021 стороны предусмотрели обязанность продавцов одновременно с передачей доли в уставном капитале передать покупателю все необходимые документы по передаточному акту в течение трех рабочих дней после подписания договора.

В ходе рассмотрения дела доказательства оформления акта приема-передачи документов суду представлены не были, однако отсутствие такого акта применительно к рассматриваемому спору само по себе не может свидетельствовать о неисполнении ответчиками обязанности по передаче документов, относящихся к деятельности общества, и о нарушении прав покупателя.

На вопрос суда об уточнении перечня документов, в отношении которых подлежал составлению акт приема-передачи документов, представитель истца пояснил, что имеются в виду документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По правилам пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 данной статьи предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно уставу ООО «Медикам», утвержденному протоколом общего собрания участников общества от 14.04.2017 № 1, вышеперечисленные документы подлежали хранению по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества (пункт 13.4).

В ходе рассмотрения дела представители ответчиков настаивали на хранении документов общества по адресу его регистрации: 683024, <...>. Допрошенные в судебном заседании 24.01.2023 свидетели ФИО11 и ФИО10 указанное обстоятельство подтвердили.

Так, свидетель ФИО11 пояснила, что осуществляла трудовую деятельность в должности управляющего ООО «Медикам» с июня 2020 года по май 2022 года, принимал на работу ее ФИО3 В трудовые функции свидетеля входило управление персоналом, офисом, заключение договоров на оказание медицинских услуг. Все документы, касаемые хозяйственной деятельности общества, в том числе учредительные, свидетель хранила в своем кабинете в помещении общества по адресу: <...>.

На вопрос суда о том, каким образом свидетель извещалась о смене собственника общества, ФИО11 сообщила, что ФИО5 предупредила ее о возможной продаже доли в уставном капитале общества. Потом ей позвонил ФИО2 и сообщил, что покупает долю, затем ФИО2 лично прилетел в г. Петропавловск-Камчатский и все осмотрел, в том числе помещение, где хранились документы общества. В данном помещении, помимо собственно свидетеля, располагаются медсестры, иной медицинский персонал, обеспечивающий оказание медицинских услуг в медицинской лаборатории «INVITRO».

На вопрос суда о ведении бухгалтерского учета свидетель пояснила, что бухгалтерский учет осуществлялся привлеченным бухгалтером, бухгалтерские документы хранились частично у бухгалтера, частично по адресу: <...>. После открытия подразделения в г. Елизово часть документов была помещена на хранение в занимаемые им помещения. Учредительные документы общества, в том числе устав, хранились лично у свидетеля, указаний о передаче данных документов кому-либо от ФИО2 не поступало.

На вопрос суда о подписании документов от имени общества свидетель пояснила, что у нее имелась соответствующая доверенность, выданная ФИО2, все документы сканировались и направлялись истцу на его личную электронную почту.

Свидетель ФИО10, в свою очередь, пояснила, что осуществляла ведение бухгалтерского учета общества на основании договора на оказание услуг от 01.12.2017. О смене собственника общества уведомлялась ФИО3 примерно за 2 недели до предполагаемой продажи доли. Бухгалтерский учет осуществлялся с применением лицензионного программного обеспечения, установленного на личном компьютере свидетеля, по запросу собственников вся информация предоставлялась им незамедлительно. За весь период сотрудничества с ООО «Медикам» каких-либо вопросов относительно ведения бухгалтерского учета не возникало. В июле 2022 года от ФИО2 было получено уведомление о расторжении договора, после чего вся имеющаяся у свидетеля документация была передана управляющему ООО «Медикам» в соответствии с актами приема-передачи от 21.09.2022 и от 27.09.2022, копии актов представлены свидетелем в материалы дела.

На вопрос суда о передаче программного комплекса свидетель пояснил, что вся информация была скопирована ООО «Скарабей» и передана обществу в электронном виде. В ходе работы бухгалтерские документы передавались 1 раз в 2 месяца управляющему общества, который, как известно свидетелю, хранил их в помещениях общества по адресу: <...>, а также в помещениях обособленного подразделения без статуса филиала в г. Елизово.

Показания свидетелей истцом опровергнуты не были.

При проверке возможности осуществления ООО «Медикам» деятельности после отчуждения доли в уставном капитале истцу судом установлено, что деятельность общества не прерывалась. Согласно официальному сайту INVITRO в сети Интернет медицинский офис по адресу: <...> осуществляет медицинскую деятельность по настоящее время.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 16.07.2021 в реестр внесены сведения о переоформлении лицензии общества на осуществление медицинской деятельности, 11.06.2022 – сведения о предоставлении лицензии, 16.06.2022 – сведения о признании лицензии утратившей силу.

13.10.2021 в реестр внесена запись об отчуждении 51 % доли в уставном капитале общества ФИО6, что само по себе свидетельствует об отсутствии у истца каких-либо ограничений на распоряжение своим правом собственности на долю в уставном капитале.

При установленных обстоятельствах суд вынужден констатировать, что фактически документы о финансово-хозяйственной деятельности общества представлены в распоряжение истца в полном объеме несмотря на отсутствие акта приема-передачи, предусмотренного пунктом 9 договора. Доказательства ограничения доступа истцу к указанным документам ответчиками в материалы дела не представлены.

Представитель истца факт нахождения документов общества по адресу: <...> не оспаривал, однако считал, что документы представлены ответчиками не в полном объеме. На вопрос суда о том, какие еще документы подлежали представлению истцу, представитель истца затруднился ответить, однако сообщил суду о наличии у истца сведений о задолженности общества перед ООО «Инвитро-Приморье» на момент продажи доли в размере 4 647 500,16 руб. В подтверждение указанного обстоятельства истец представил суду акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2021, в котором указанная задолженность действительно фигурировала.

Судом в рамках проверки доводов истца также был направлен запрос в адрес ООО «Инвитро-Приморье» о наличии у ООО «Медикам» задолженности перед данной организацией по состоянию на 21.05.2021.

Согласно представленному ООО «Инвитро-Приморье» акту сверки по состоянию на 21.05.2021 у общества действительно имелась задолженность в размере 2 432 668,21 руб., которая, в большей части, выставлялась в связи с оказанием услуг за лабораторные исследования за апрель 2021 года. Данная задолженность была погашена в июне 2021 года, что свидетельствует об оплате вставленных сумм в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Из представленного истцом акта сверки следует, что в состав задолженности вошли, преимущественно, плата за лабораторные исследования за июнь 2021 года (продажа (1226 от 30.06.2021)) в размере 4 291 270,27 руб. То есть оснований считать, что данная задолженность возникла по вине ответчиков, либо ответчики скрывали от истца ее наличие, у суда не имеется.

О необходимости представления ответчиками иных документов истец суд не известил.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что обязанность по предоставлению истцу документов о финансово-хозяйственной деятельности общества исполнена ответчиками в полном объеме. Доводы истца об обратном не нашли подтверждения в ходе рассмотрения дела.

На вопрос суда о том, в чем именно выразилось нарушение прав истца применительно к рассматриваемому спору, представитель истца настаивал на том, что несоставление акта приема-передачи документов само по себе является таким нарушением.

Оценивая доводы истца, суд учитывает, что защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Поскольку судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права, в судебном порядке может быть защищено конкретное нарушенное или оспоренное право, а лицо, обращающееся с требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Избранный заявителем способ защиты должен быть не только предусмотрен законом, но и соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа защиты нарушенное право должно быть восстановлено.

В данном случае суд не усматривает взаимосвязи между возможным нарушением прав истца и заявленными им исковыми требованиями. В отсутствие сведений о конкретных документах, в отношении которых ответчиками не исполнена обязанность по их передаче истцу, возможность восстановления прав истца объективно отсутствует. Фактически требования истца носят формальный характер, а учитывая, что они заявлены спустя более года после отчуждения доли в уставном капитале, суд считает, что такое поведение не соответствует статье 10 ГК РФ.

При установленных обстоятельствах суд вынужден отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований в силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Т.А. Арзамазова