Постановление от 3 февраля 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-57440/2019

Дело № А55-30448/2016
г. Казань
04 февраля 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей на основании доверенностей:

ФИО1 – ФИО2,

ФИО3 – ФИО4,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019

по делу № А55-30448/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройпроект» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО3 (дата рождения: 09.04.1962, место рождения: пос. Ленинский Кармакчинского района Кзыл-Ординской области, адрес регистрации: 445035, <...>, СНИЛС <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стройинновация» (далее – ООО «Стройинновация») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017 заявление ООО «Стройинновация» признано обоснованным, в отношении гражданина ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.11.2017 должник ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2018 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2019 финансовым управляющим должника утверждена ФИО6.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройпроект» (далее – ООО «Стройпроект», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), в котором просил признать недействительными следующие сделки, заключенные между должником ФИО3, и заинтересованным лицом ФИО7: договор дарения недвижимости от 21.07.2014 (квартиры по адресу: <...>); договор дарения обыкновенных именных акций ЗАО «Диверс Моторс Самара» в количестве 707 ценных бумаг от 03.07.2014 (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01599-Р). Также кредитор просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2019 требование о признании недействительной сделкой договора дарения недвижимости от 21.07.2014 выделено в отдельное производство.

Предметом рассмотрения настоящего спора является требование кредитора о признании недействительной сделкой договора дарения обыкновенных именных акций ЗАО «Диверс Моторс Самара» в количестве 707 ценных бумаг от 03.07.2014, заключенного между ФИО3 и ФИО7

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2019 заявление кредитора удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор дарения обыкновенных именных акций ЗАО «Диверс Моторс Самара» в количестве 707 ценных бумаг от 03.07.2014, заключенный между ФИО3 и ФИО7 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу ФИО3 обыкновенные именные акции в количестве 707 ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01599-Р.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе должник ФИО3 просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 и принять по спору новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о признании недействительным договора дарения обыкновенных именных акций ЗАО «Диверс Моторс Самара» в количестве 707 ценных бумаг от 03.07.2014, заключенного между ФИО3 и ФИО7, применении последствий недействительности сделки, отказать, сославшись на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на пропуск кредитором срока исковой давности для оспаривания сделки.

В судебном заседании представитель должника доводы кассационной жалобы поддержал, представитель кредитора высказал возражения относительно ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, 03.07.2014 между должником ФИО3 и его сыном ФИО7 заключен договор дарения обыкновенных именных акций ЗАО «Диверс Моторс Самара» в количестве 707 ценных бумаг (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01599-Р).

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ООО «Стройпроект» указало на то, что сделка содержит признаки злоупотребления правом, поскольку должник, имея задолженность перед кредитором, намеренно заключил оспариваемый договор с целью вывода ликвидных активов. В качестве правового обоснования оспаривания сделки кредитор сослался на положения статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ).

Должник, возражая по существу заявленных требований, указал на пропуск кредитором срока исковой давности.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что оспариваемая сделка совершена должником до 01.10.2015, следовательно, может быть признана недействительной только по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Проверяя названную сделку на предмет наличия злоупотребления правом (статьи 10 ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что соответствующие признаки имеются в действиях сторон сделки, заключенной между заинтересованными лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве (отцом и сыном), в связи с чем признали ее недействительной.

Как установили суды, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед кредитором ФИО8 в размере 20 501 272,31 руб., что следует из решения Центрального районного суда г. Тольятти Самарской области от 17.03.2015 по гражданскому делу № 33-5205/2015. В результате совершения данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как должником было безвозмездно отчуждено ликвидное имущество, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества. Суды пришли к выводу о том, что стороны сделки знали или должны были знать о противоправной цели ее заключения ? намерении причинить вред кредиторам должника.

Отклоняя доводы должника о пропуске кредитором срока исковой давности, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 196, статьи 200 ГК РФ, исходил из того, что у ООО «Стройпроект» возникло право на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки должника, начиная с 19.09.2017 (замены определением Арбитражного суда Самарской области кредитора ООО «Стройинновация» на его правопреемника ООО «Стройпроект»).

Ошибочное исчисление даты возникновения права на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки не привело к неправильному выводу судов о том, что срок исковой давности для защиты нарушенного права кредитором не пропущен.

Так, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 (далее - постановление N 60) пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" дополнен новым предложением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства. Постановление № 60 издано после официального опубликования Федерального закона № 100-ФЗ и разъясняет правила исчисления сроков исковой давности с учетом новой редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, измененной Федеральным законом № 100-ФЗ.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Самарской области от 07.11.2017, в отношении его имущества введена процедура банкротства - реализация имущества должника сроком на шесть месяцев.

Поскольку ООО «Стройпроект» обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника 29.11.2018, выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для применения срока исковой давности является обоснованным.

Применив последствия недействительности вышеуказанной сделки в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, суд первой инстанции, позиция которого была поддержана апелляционным судом, обязал ФИО7 возвратить в конкурсную массу ФИО3 обыкновенные именные акции в количестве 707 ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01599-Р.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судов и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, основаны на ошибочном толковании норм права.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу № А55-30448/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья А.А. Минеева


Судьи Е.В. Богданова


В.Р. Гильмутдинов