Решение от 1 июня 2020 г. по делу № А56-135790/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-135790/2019
01 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания ЛВЖ-701» (адрес: Россия, 188302, д.Малые Колпаны, Ленинградская область, Гатчинский район, участок №1, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СЗ-Сервис» (ОГРН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Эгида» (ОГРН: <***>), закрытому акционерному обществу «Чесс» (ОГРН <***>), публичному акционерному обществу «Банк «Санкт-Петербург» (адрес: Россия 194214, Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д.4, лит.А; Россия 197227, <...>/А/44-Н; Россия 197227, <...>/А/44-Н; Россия 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский проспект, д.64, лит.А, ОГРН: <***>; <***>; <***>);

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «РОСЬ» (адрес: Россия, 197022, Санкт-Петербург, ул.Профессора Попова, д.15/17),

ФИО2 (188300, Ленинградская область, г.Гатчина);

О признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии:

- от истца: не явился (извещен)

- от ПАО «Банк «Санкт-Петербург»: ФИО3 (удостоверение 4760, доверенность 24.09.2019);

- от ответчиков: не явились (извещены);

- от третьих лиц: не явились (извещены);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания ЛВЖ-701» (далее – ООО «Компания ЛВЖ-701», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СЗ-Сервис» (далее – ООО «СЗ-Сервис»), обществу с ограниченной ответственностью «Эгида» (далее – ООО «Эгида»), закрытому акционерному обществу «Чесс» (далее – ЗАО «Чесс»), публичному акционерному обществу «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк) о признании недействительной взаимосвязанной сделки, заключенной ООО «Компания ЛВЖ-701» и Банком, посредством заключения договоров перевода долга <***>/ПД от 26.01.2017, <***>/ПД от 26.01.2017, <***>/ПД от 26.01.2017, о применении последствий недействительности взаимосвязанной сделки, состоящей из договоров перевода долга <***>/ПД от 26.01.2017, <***>/ПД от 26.01.2017, <***>/ПД от 26.01.2017, восстановив задолженность первоначальных должников по указанным договорам перед Банком, упразднив исполнение обязательств новым должником ООО «Компания ЛВЖ-701» перед Банком, вернув обязательства участвующих в недействительной сделке сторон в первоначальное положение.

Определением от 09.01.2020 суд принял исковое заявление к производству. Ответчикам предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

В материалы дела от ФИО2 поступило ходатайство о привлечении её в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Определением от 17.03.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «РОСЬ».

В судебном заседании присутствовал представитель Банка, поддержал доводы отзыва на исковое заявление, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец, ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 являлась единоличным исполнительным органом и контролирующим должника лицом ООО «Компания ЛВЖ-701» в период с 01.06.2012 по 15.05.2017.

Согласно п.2 Решения от 31.05.2012 года №1/31-05 единственного участника ООО «Компания ЛВЖ-701» - ООО «Холдинговая компания «РОСЬ», в лице Генерального директора ФИО4, на должность генерального директора ООО «Компания ЛВЖ-701» назначена ФИО2. На основании Приказа от 01.06.2012 №11 ФИО2 приступила к исполнению обязанностей генерального директора с 01.06.2012.

В соответствии с п.1 Решения единственного участника ООО «Компания ЛВЖ-701» от 15.05.2017 ООО «Холдинговая компания «РОСЬ» в лице генерального директора ФИО5, полномочия генерального директора ООО «Компания ЛВЖ-701» ФИО2 прекращены досрочно.

Генеральным директором ООО «Компания ЛВЖ-701» ФИО2 26.01.2017, менее чем за четыре месяца до увольнения с должности 15.05.2017, было заключено три договора о переводе долга с иных юридических лиц на ООО «Компания ЛВЖ-701».

Условия указанных договоров определили, что ООО «Компания ЛВЖ-701» взяло на себя с 26.01.2017 ответственность по имущественным обязательствам первоначальных должников ООО «СЗ-Сервис», ОГРН <***>, ЗАО «ЧЕСС», ОГРН <***>, ООО «Эгида», ОГРН <***>. ООО «Компания ЛВЖ-701», как новый должник, взяло на себя обязательства выплатить в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург» сумму кредиторской задолженности первоначальных кредиторов в общем объеме 114 682 416,56 руб.

Согласно Договору о переводе долга <***>/ПД от 26.01.2017 между ООО «СЗ-Сервис» (Первоначальный должник), ООО «Компания ЛВЖ-701» (Должник) и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (Кредитор) долг Первоначального должника из Кредитного договора <***> от 04.06.2015 переводится на Должника в сумме 32 568 335,04 руб., в том числе сумма основного долга 29 864 460,37 руб., сумма процентов за пользование кредитом с 21.01.2016 по 26.01.2017 в размере 2 703 874,67 руб.

Договором о переводе долга <***>/ПД от 26.01.2017 между ЗАО «ЧЕСС» (Первоначальный должник), ООО «Компания ЛВЖ-701» (Должник) и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (Кредитор) долг Первоначального должника переводится на Должника из Кредитного договора <***> от 08.06.2015 со сроком возврата 31.10.2017, в сумме 54 805 320,32 руб., в том числе сумма основного долга 49 918 306,82 руб., сумма процентов за пользование кредитом с 21.01.2016 по 26.01.2017 в размере 4 887 013,50 руб.

Договором о переводе долга <***>/ПД от 26.01.2017 между ООО «Эгида», (первоначальный должник), ООО «Компания ЛВЖ-701» (Должник) и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (Кредитор) долг Первоначального должника переводится на Должника из Кредитного договора <***> от 10.06.2015 со сроком возврата 31.10.2017, в сумме 27 308 761,20 руб., в том числе сумма основного долга 24 981 787,94 руб., сумма процентов за пользование кредитом с 21.01.2016 по 26.01.2017 в размере 2 326 973,26 руб.

Как указывается в исковом заявлении, в результате подписания генеральным директором ООО «Компания ЛВЖ-701» ФИО2 трёх вышеуказанных договоров о переводе долга, общая сумма кредиторской задолженности ООО «Компания ЛВЖ-701» (Должника) перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (Кредитором) составила 114 682 416,56 руб. Соответственно, на указанную сумму увеличилась общая кредиторская задолженность ООО «Компания ЛВЖ-701» перед кредиторами общества.

Как указывает Истец, указанные сделки являются взаимосвязанными по совокупности характеризующих их обстоятельств и условий по смыслу п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ).

Согласно показателям баланса от 31.12.2016 балансовая стоимость активов общества составила 113 164,00 тысяч рублей. Общая сумма сделок от 26.01.2017 составила 114 682 416,56 руб., что составляет 1,013 от балансовой стоимости активов. Следовательно, объем сделок по переводу долга составляет более 100% балансовой стоимости активов общества.

Истец указывает, что не только договоры перевода долга как единая взаимосвязанная сделка, но и каждая из сделок в отдельности соответствует количественному критерию признания сделки как крупной: (1) первая сделка на сумму 32 568 335,04 руб., что составляет 28,78% балансовой стоимости активов на последнюю отчётную дату; (2) вторая сделка на сумму 54 805 320,32 руб., что составляет 48,43% балансовой стоимости активов на последнюю отчётную дату; (3) третья сделка на сумму 27 308 761,20 руб., что составляет 25,13% балансовой стоимости активов на последнюю отчётную дату.

Совершение указанной взаимосвязанной сделки привело к фактическому прекращению деятельности общества, возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания ЛВЖ-701». Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2018 по делу №А56-87970/2017 в отношении ООО «Компания ЛВЖ-701» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО6. Объявление о введении в отношении Должника процедуры наблюдения опубликовано в Едином Федеральном Реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) 02.04.2018; в газете «Коммерсантъ» №60 от 07.04.2018, стр. 40.

В результате увеличения кредиторской задолженности из-за заключения договоров о переводе долга от 26.01.2017, чистые активы должника снизились на 34,7% в 2017 году. Заключение вышеуказанных договоров, по мнению истца, привело к несостоятельности ООО «Компания ЛВЖ-701». Таким образом, рассматриваемая взаимосвязанная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Компания ЛВЖ-701».

Единственным участником ООО «Компания ЛВЖ-701» является ООО «Холдинговая компания «РОСЬ» (ИНН <***>), обладающая 100% долей в уставном капитале в размере 36 000 000,00 руб.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на то, что заключенные договоры перевода долга являются крупными сделками, рассматриваемая взаимосвязанная сделка выходит за переделы обычной хозяйственной деятельности общества. Кроме того, истец указывает, что взаимосвязанная сделка, состоящая из вышеуказанных договоров перевода долга, совершены без одобрения единственного участника общества.

В материалы дела Банком представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому Банк указывает на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделок, а ссылка истца на отсутствие экономического обоснования заключения договоров о переводе долга не является обоснованной, заключение договоров о переводе долга было одобрено единственным участником общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п.1 ст.195 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п.2 ст199 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п.2 ст.181 ГК РФ).

В соответствии с п.2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Из материалов и фактических обстоятельств дела следует, что срок исковой давности начал течь с момента подписания генеральным директором общества как единоличным исполнительным органом общества договоров о переводе долга, то есть с 26.01.2017.

Более того, суд учитывает, что генеральный директор Общества ФИО7 должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания сделок, с момента назначения его на должность, то есть с мая 2017 года.

При этом с исковым заявлением истец обратился 25.12.2019, то есть с пропуском годичного срока исковой давности. Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены дополнительные соглашения к договорам перевода долга, подписанные генеральным директором Общества ФИО7 Указанное обстоятельство подтверждает факт того, что единоличный исполнительный орган Общества знал о заключении оспариваемых договоров перевода долга.

Довод истца об отсутствии одобрения единственного участника Общества на совершение договоров о переводе долга опровергается представленным в материалы дела решением ООО «Холдинговая компания «РОСЬ» №1/12-16 от 26.01.2017.

Оценив довод истца о заключении договоров о переводе долга как совершенных со злоупотреблением правом, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

Однако заключение договоров перевода долга невозможно расценивать в качестве злоупотребления правом, так как действующим законодательством предусмотрена свобода сторон в заключении договора.

При этом в нарушение положений ст.65 АПК РФ истцом не представлено доказательств действий сторон со злоупотребления правом, в том числе и факт причинения вреда Обществу, направленность действий сторон сделок и их умысел на причинение вреда иным лицам. На основании вышеизложенного, исковые требования не являются обоснованными и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.