Решение от 3 февраля 2020 г. по делу № А07-29003/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29003/2019
г. Уфа
03 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 27.01.2020

Полный текст решения изготовлен 03.02.2020

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинова Э. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "НИАП-КАТАЛИЗАТОР" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "УФАХИМТАУ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

2) обществу с ограниченной ответственностью НПО «УХТ» (0268078064, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 26.02.2019 г., диплом.

от ответчиков: от ООО НПО «УХТ» - ФИО3, по доверенности от 30.04.2019 г., диплом, от ООО «УФАХИМТАУ» - не явились, извещены.

Общество с ограниченной ответственностью "НИАП-КАТАЛИЗАТОР" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УФАХИМТАУ", обществу с ограниченной ответственностью НПО «УХТ» о признании договора недействительным.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик ООО НПО «УХТ» исковые требования не признает.

Ответчик ООО "УФАХИМТАУ" явку в судебное заседание не обеспечил, исковые требования отклонил по доводам отзыва.

Исследовав представленные доказательства, выслушав доводы сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «УфаХимТау» (продавец) и ООО «НИАП-Катализатор» (покупатель) заключен контракт №2016/05-1У от 20 мая 2016 года, по условиям которого Продавец обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить на условиях DAP автомобильным транспортом до г. Новомосковск, Тульская область (Согласно ИНКОТЕРМС 2011), следующий Товар: Белила Цинковые (п. 1.1. договора).

ООО «УфаХимТау» во исполнение условий договора произвел поставку товара ООО «НИАП-Катализатор» на общую сумму 60 168 000 руб.

Истец в свою очередь оплату поставленного товара произвел частично, задолженность составила 5 548 000 руб.

В дальнейшем между ответчиками по делу был заключен договор уступки права требования № 3 от 15.06.2017, в соответствии с которым ООО «УфаХимТау» (цедент) уступило ООО НПО «УХТ» (цессионарий) право требования от ООО «НИАП-Катализатор» (должник) задолженности в размере 5 548 000 руб.

Письмом исх. № 136 от 15.06.2017 истец «НИАП-Катализатор» был уведомлен о совершенной уступке.

06.09.2019 между ответчиками подписано дополнительное соглашение № 1 к договору уступки № 3 от 15.07.2017, в соответствии с которым п. 1 договора уступки изложен в редакции: «Цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ООО «НИАП-Катализатор» задолженности в размере 5 548 000 руб. на основании контракта № 2016/05-1У от 20.05.2016, заключенного между цедентом и должником. Цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от должника всех неуплаченных процентов по контракту № 2016/05-1У от 20.05.2016, заключенному между цедентом и должником».

Однако истец указывает, что в силу п. 8.1 контракта № 2016/05-1У от 20.05.2016 ни одна из сторон не имеет право передавать свои права и обязанности по настоящему контракту без письменного согласия другой стороны.

Истец указывает, что, совершая уступку, ответчик ООО «УфаХимТау» умышленно проигнорировало запрет. Установленный п. 8.1 контракта, что само по себе, по мнению истца, равнозначно намерению причинить вред.

На основании изложенного истец просит признать договор цессии уступки права требования № 3 от 15.06.2017, заключенный между ООО «УфаХимТау» (цедент) и ООО НПО «УХТ» (цессионарий), недействительным (ничтожным).

Ответчик ООО «УфаХимТау» в отзыве подтвердил заключение договора уступки и также указал, что ранее Арбитражным судом Республики Башкортостан было рассмотрено дело № А07-13984/2018 по иску ООО «УфаХимТау» к ООО «НИАП-Катализатор» о взыскании задолженности в размере 5 548 000 руб., возникшей вследствие неполной оплаты товара, поставленного по контракту № 2016/05-1У от 20.05.2016.

Решением суда от 06.03.2019 в удовлетворении иска было отказано со ссылкой на то, что надлежащим истцом по настоящему исковому заявлению как по сумме долга так и по процентам является ООО НПО «УХТ» (Кредитор), поскольку долг уступлен ООО НПО «УХТ» по договору уступки права требования № 3 от 15.06.2017г в объеме предусмотренном ст.ст. 382-390 ГК РФ (абзац 3 страницы 6 решения). При этом при рассмотрении указанного дела ООО «НИАП-Катализатор» (ответчик в деле) представил отзыв, в котором указал, что в связи с заключением договора уступки № 3 от 15.07.2017 ООО «УфаХимТау» лишился права требования с ответчика спорного долга, поскольку добровольно передал это право новому кредитору ООО НПО «УХТ».

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 ст. 388 названного кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требования к форме соглашения об уступке права установлены ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

В данном случае в согласовании предмета спорного договора уступки права № 3 от 15.07.2017 в редакции доп. соглашения от 06.06.2019 стороны указали, что цессионарию передается задолженность должника в размере 5 548 000 руб. на основании контракта № 2016/05-1У от 20.05.2016, заключенного между цедентом и должником.

Довод истца о том, что пунктом 8.1 контракта № 2016/05-1У от 20.05.2016, заключенным между ООО «НИАП-Катализатор» и ООО «УфаХимТау», предусмотрен запрет на уступку прав требований третьим лицам без получения согласия других сторон договора, судом отклоняется ввиду следующего.

Так, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Истец в иске указывает, что совершая уступку, ООО «УфаХимТау» умышленно проигнорировало запрет, предусмотренный п. 8.1 контракта, то есть умышленно игнорировало права и интересы истца, что само по себе равнозначно намерению причинить вред.

Вместе с тем такие обстоятельства судом при рассмотрении настоящего дела не установлены, а указанный довод является субъективным мнением истца.

Законом предусмотрено, что в случае, если стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Указание в договоре на запрет уступки права требования само по себе не является основанием для признания указанной сделки недействительной, что не исключает возможность защиты истца иными способами.

Предметом уступки являются требования по денежному обязательству (оплата фактически выполненных работ), связанному с предпринимательской деятельностью сторон, личность кредитора в таком обязательстве не имеет существенного значения для должника, должник не лишен возможности выдвигать возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Согласно п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

По смыслу приведенных норм замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство - переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора (денежного обязательства) от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Кроме того, судом принимается во внимание тот факт, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, учитывая, что для него не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает его обязательства и не влияет на возможность его исполнения. Доказательств того, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для истца, не представлено.

Кроме того, представитель Истца в предварительном судебном заседании пояснил о том, что у него претензий к поставщику по поставленному товару не имеется, размер задолженности не оспаривает.

Более того, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2019 по делу № А07-13984/2019 установлено, что ООО «НИАП-Катализатор» просил отказать в удовлетворении иска на основании того, что ООО «УфаХимТау» уже не является надлежащим кредитором, поскольку право требования спорных 5 548 000 руб. долга были им переданы ООО НПО «УХТ». На основании указанного довода судом в удовлетворении иска было отказано.

На основании изложенного, суд не находит основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Э.Р. Шамсутдинов