Решение от 29 июня 2017 г. по делу № А09-6906/2017

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-6906/2017
город Брянск
29 июня 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 26.06.2017.

Решение в полном объеме изготовлено 29.06.2017.

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Блакитного Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стивидорная угольная компания», г. Кингисепп Ленинградской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансГрупп АС», г. Брянск, о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от заявителя:

от должника:

от уполномоченного органа (без прав лица, участвующего в деле):

ФИО2 – представитель по дов. от 24.05.2017;

не явились;

ФИО3 – представитель по дов. от 10.05.2017 № 33 (до перерыва);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Стивидорная угольная компания» (далее – ООО «Стивидорная угольная компания», заявитель), г. Кингисепп Ленинградской области, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансГрупп АС» (далее – ООО «ТрансГрупп АС», должник), г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением суда от 30.05.2017 указанное заявление кредитора принято, возбуждено производство по делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).

Суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившегося представителя должника, в соответствии со статьями 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя заявителя, суд установил следующее.

22.04.2013 года между ООО «Уралцинк» (Заимодавец) и ООО «ТрансГрупп АС» (Заемщик) был заключён договор займа №1/63-13 на сумму 593 000 000 руб., с выплатой процентов в размере 5% годовых (п. 2.2.).

Пунктом 2.3. договора в редакции дополнительного соглашения №3 от 31.12.2015 установлен срок возврата займа 01.06.2016.

30.05.2014 между ООО «Уралцинк» на стороне Цедента и ОАО «Челябинский цинковый завод» на стороне Цессионария подписано соглашение об уступке прав требований №1/86-14, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права требования уплаты задолженности по сумме займа в размере 543 000 000 руб., процентов в размере 32 039 726,03 руб., возникшей на основании договора займа №1/63-13 от 22.04.2013.

24.06.2014 между ОАО «Челябинский цинковый завод» на стороне Цедента и ООО «Стивидорная угольная компания» на стороне Цессионария подписано соглашение об уступке прав требований, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права требования уплаты задолженности по сумме займа в размере 543 000 000 руб., процентов в размере 33 899 315,07 руб., возникшей на основании договора займа №1/63-13 от 22.04.201.

Платежными поручениями №216 от 20.06.2016 на сумму 543 000 000 руб., №217 от 20.06.2016 г. на сумму 30 946 000 руб. ООО «ТрансГрупп АС» частично возвратило ООО «Стивидорная угольная компания» денежные средства по договору займа.

Ссылаясь на то, что ООО «ТрансГрупп АС» в установленные договорами срок не исполнило принятые на себя обязательства по оплате задолженности по процентам в размере 56 995 208,17 руб., а также начисленным пени в размере 10 317 000 руб., ООО «Стивидорная угольная компания» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании указанной задолженности.

Решением от 12.10.2016 по делу № А40-163511/16-182-1426 Арбитражный суд города Москвы взыскал с ООО «ТрансГрупп АС» в пользу ООО «Стивидорная угольная компания» проценты за пользование займом в размере 56 995 208 руб. 17 коп., пени в сумме 10 317 000 руб. 00 коп., а также 200 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Указанное решение суда вступило в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист.

27.06.2013 года между ООО «УГМК-Транс» (Заимодавец) и ООО «ТрансГрупп АС» (Заемщик) был заключён договор займа № УТ-27/06/13 на сумму 370 000 000 руб., с выплатой процентов в размере 5% годовых (п. 1.1.).

Пунктами 2.2 и 2.3. договора в редакции дополнительного соглашения №2 от 24.06.2015 установлен срок возврата займа и начисленных процентов 27.06.2016.

Во исполнение условий договора, ООО «УГМК-Транс» предоставило ООО «ТрансГрупп АС» денежные средства в сумме 370 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 255 от 28.06.2013.

24.07.2013 года между ООО «УГМК-Транс» (Заимодавец) и ООО «ТрансГрупп АС» (Заемщик) был заключён договор займа № 3/1142-ХД на сумму 90 000 000 руб., с выплатой процентов в размере 5% годовых (п. 1.1.).

Пунктами 2.2 и 2.3. договора в редакции дополнительного соглашения от 24.06.2015 установлен срок возврата займа и начисленных процентов 24.07.2016.

Во исполнение условий договора, ООО «УГМК-Транс» предоставило ООО «ТрансГрупп АС» денежные средства в сумме 90 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 918 от 25.07.2013.

31.05.2016 между ООО «УГМК-Транс» на стороне Цедента и ООО «Стивидорная угольная компания» на стороне Цессионария подписан договор об уступке прав (требований), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к ООО «ТрансГрупп АС», возникшие из следующих договоров:

- договор займа № УТ/27/06/13 от 27.06.2013 на сумму долга в размере 370 000 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование займом в размере 54 135 799 руб. 93 коп., срок возврата займа – 27.06.2016;

- договора займа № 3/1142-ХД от 24.07.2013 на сумму долга в размере 90 000 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование займом в размере 12 835 290 руб. 77 коп., срок возврата займа – 24.07.2016.

Согласно пункту 1.2 договора, общий размер уступаемых в соответствии с пунктом 1.1 договора прав (требований) по данным акта сверки взаимных расчетов на 31.05.2016 составляет 526 971 090 руб. 70 коп.

Права (требования) Цедента передаются Цессионарию в объеме и на условиях, существующих к моменту подписания договора. Указанные выше проценты по займам начислены на 31.05.2016 (пункт 1.3 договора).

В силу пункта 2.3 договора, уступка права (требования) по договору считается состоявшейся с момента вступления в силу настоящего договора.

Договор вступает в силу с 31.05.2016 и действует до исполнения сторонами всех своих обязательств.

Стороны исполнили свои обязательства по договору в полном объеме.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, участвующими в деле лицами не представлены.

Следовательно, ООО «Стивидорная угольная компания» является правопреемником ООО «УГКМ-Транс» в части прав требования к ООО «ТрансГрупп АС» по договорам договор займа № УТ/27/06/13 от 27.06.2013 и № 3/1142-ХД от 24.07.2013.

Доказательства возврата сумм займа и уплаты процентов за пользование займами по указанным договорам в полном объеме в материалах дела отсутствуют, ООО «ТрансГрупп АС» не представлены.

01.01.2013 ООО «УГКМ-Транс» (Экспедитор) и ООО «ТрансГрупп АС» (Клиент) заключили договор транспортной экспедиции № УТ-01/01/2013, по условиям которого Экспедитор обязался оказывать Клиенту услуги по предоставлению вагонов для осуществления внутрироссийских, экспортных, импортных перевозок по территориям российских железных дорог, дорогам государств – участников Содружества Независимых Государств, стран Балтии и других государств, при которых Клиент самостоятельно заключает договор перевозки груза с перевозчиков – ОАО «РЖД» и сам передает груз перевозчику для перевозки.

В результате ненадлежащего исполнения обязательств по возмещению ООО «УГКМ-Транс» понесенных расходов по указанному договору, у ООО «ТрансГрупп АС» образовалась задолженность в размере 39 787 633 руб. 61 коп.

01.06.2016 между ООО «УГМК-Транс» на стороне Цедента и ООО «Стивидорная угольная компания» на стороне Цессионария подписан договор об уступке прав (требований) № 167-ХД, в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял права (требования) к ООО «ТрансГрупп АС» на сумму долга в размере 39 787 633 руб. 61 коп.

Согласно пункту 1.2 договора, общий размер уступаемых в соответствии с пунктом 1.1 договора прав (требований) включает задолженность Должника перед Цедентом по договору транспортной экспедиции № УТ-01/01/2013 от 01.01.2013 в размере 39 787 633 руб. 61 коп.

Права (требования) Цедента передаются Цессионарию в объеме и на условиях, существующих к моменту подписания договора (пункт 1.3 договора).

В силу пункта 2.3 договора, уступка права (требования) по договору считается состоявшейся с момента заключения сторонами настоящего договора.

Стороны исполнили свои обязательства по договору в полном объеме.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, участвующими в деле лицами не представлены.

Следовательно, ООО «Стивидорная угольная компания» является правопреемником ООО «УГКМ-Транс» в части прав требования к ООО «ТрансГрупп АС» по договору № УТ-01/01/2013 от 01.01.2013 в размере 39 787 633 руб. 61 коп.

Ссылаясь на то, что в настоящее время задолженность ООО «ТрансГрупп АС»:

- по договору займа №1/63-13 от 22.04.2013 составляет 67 312 208 руб. 17 коп., в том числе: 56 995 208 руб. 17 коп. – проценты за пользование займом за период с 26.04.2013 по 20.06.2016, 10 317 000 руб. 00 коп. – штраф за просрочку исполнения обязательства;

по договору займа № УТ/27/06/13 от 27.06.2013 составляет 441 034 931 руб. 60 коп., в том числе: 370 000 000 руб. 00 коп.- сумма займа, 71 034 931 руб. 60 коп. - проценты за пользование займом за период с 28.06.2013 по 30.04.2017;

- по договору займа № 3/1142-ХД от 24.07.2013 составляет 99 933 904 руб. 06 коп., в том числе: 83 000 000 руб. 00 коп.- сумма займа, 16 933 904 руб. 06 коп. - проценты за пользование займом в период с 25.07.2013 по 30.04.2017;

- по договору транспортной экспедиции № УТ-01/01/2013 от 01.01.2013 составляет 39 787 633 руб. 61 коп.;

а всего 648 068 677 руб. 44 коп., в том числе 492 787 633 руб. 61 коп. – сумма основного долга, 144 964 043 руб. 83 коп. – сумма процентов, 10 317 000 руб. 00 коп. – сумма штрафов; указанные денежные обязательства не исполнены должником более трёх месяцев, должник находится в стадии ликвидации, ООО «Стивидорная угольная компания» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого должника – ООО «ТрансГрупп АС» несостоятельным (банкротом).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.06.2017, ООО «ТрансГрупп АС» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>, состоит на налоговом учёте в ИФНС России по г. Брянску, идентификационный номер налогоплательщика <***>, находится в стадии ликвидации. Лицом, имеющим право действовать от имени ООО «ТрансГрупп АС» без доверенности, является ФИО4 – ликвидатор.

Нахождение организации – должника в стадии ликвидации не лишает заявителя – кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на общих основаниях, если должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьей 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и имеются условия, установленные пунктом 2 статьи 33 этого же Закона.

Пунктом 1 статьи 224 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При этом при обращении конкурсного кредитора с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом, он, в отличии от ликвидационной комиссии (ликвидатора), не обязан доказывать то обстоятельство, что стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Учитывая, что настоящее дело о банкротстве возбуждено по заявлению конкурсного кредитора 30.05.2016, то есть после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ликвидации ООО «ТрансГрупп АС» (25.05.2017), рассмотрение дела о банкротстве должно осуществляться с учетом особенностей, предусмотренных параграфом 1 (Особенности банкротства ликвидируемого должника) Главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 225 Закона о банкротстве, арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Наличие у ООО «ТрансГрупп АС» задолженности перед ООО «Стивидорная угольная компания» в сумме, превышающей триста тысяч рублей и непогашенной более трёх месяцев подтверждается материалами дела, в том числе:

- первичной документацией;

- вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2016 по делу № А40-163511/16-182-1426, которым с ООО «ТрансГрупп АС» в пользу ООО «Стивидорная угольная компания» взысканы проценты за пользование займом в размере 56 995 208 руб. 17 коп., пени в сумме 10 317 000 руб. 00 коп.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у должника имущества, достаточного для погашения образовавшейся у него задолженности перед кредитором, в материалах дела отсутствуют, ООО «ТрансГрупп АС» не представлены.

При отсутствии доказательств обратного, суд приходит к выводу о недостаточности у ООО «ТрансГрупп АС» имущества для расчетов с кредиторами.

В этой связи, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности требований заявителя к должнику, а также о наличии оснований для признания ООО «ТрансГрупп АС» несостоятельным должником (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника в порядке § 1 Главы XI Закона о банкротстве с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, то есть до 26 декабря 2017 года.

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

В заявлении о признании ликвидируемого должника – ООО «ТрансГрупп АС» несостоятельным (банкротом) заявитель просил назначить конкурсным управляющим должника ФИО5 - члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», г. Орёл.

В соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Согласно информации, предоставленной Ассоциацией «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», арбитражный управляющий ФИО5 соответствует требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, и изъявил согласие быть утвержденным в качестве арбитражного управляющего ООО «ТрансГрупп АС».

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что ФИО5 может быть утвержден в качестве конкурсного управляющего ООО «ТрансГрупп АС».

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет 30 000 рублей в месяц.

В силу статьи 59 Закона о банкротстве, в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Одновременно с требованием о признании ликвидируемого должника банкротом, кредитором заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов ООО «ТрансГрупп АС» задолженности в сумме 648 068 677 руб. 44 коп., в том числе 492 787 633 руб. 61 коп. – сумма основного долга, 144 964 043 руб. 83 коп. – сумма процентов, 10 317 000 руб. 00 коп. – сумма штрафов.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Наличие у ООО «ТрансГрупп АС» перед ООО «Стивидорная угольная компания» задолженности в сумме 648 068 677 руб. 44 коп., в том числе 492 787 633 руб. 61 коп. – сумма основного долга, 144 964 043 руб. 83 коп. – сумма процентов, 10 317 000 руб. 00 коп. – сумма штрафов, подтверждается материалами дела, в том числе: указанной выше первичной документацией, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2016 по делу № А40-163511/16-182-1426.

В этой связи, исследовав представленные доказательства, а также учитывая отсутствие мотивированных возражений со стороны должника, суд считает, что требование ООО «Стивидорная угольная компания» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 648 068 677 руб. 44 коп., в том числе 492 787 633 руб. 61 коп. – сумма основного долга, 144 964 043 руб. 83 коп. – сумма процентов, 10 317 000 руб. 00 коп. – сумма штрафов, подтверждено достаточными доказательствами, является обоснованным, в связи с чем подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО «ТрансГрупп АС», с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Руководствуясь статьями 20, 45, 124, 127, 224, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167, 169-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Стивидорная угольная компания», г. Кингисепп Ленинградской области, признать обоснованным.

Признать ликвидируемого должника – общество с ограниченной ответственностью «ТрансГрупп АС» (241019, <...>, каб. 3; ИНН <***>; ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев, т.е. до 26 декабря 2017 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ТрансГрупп АС» ФИО5 (адрес для направления корреспонденции: 392525, Тамбовская область, Тамбовский район, пос. Строитель, мкр. Северный, д. 8, кв. 10), члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТрансГрупп АС» требование общества с ограниченной ответственностью «Стивидорная угольная компания» в сумме 648 068 677 руб. 44 коп., в том числе 492 787 633 руб. 61 коп. – сумма основного долга, 144 964 043 руб. 83 коп. – сумма процентов, 10 317 000 руб. 00 коп. – сумма штрафов.

Обязать исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью «ТрансГрупп АС» в течение трех дней с момента утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу ФИО5 бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, имущества должника.

Обязать конкурсного управляющего представить арбитражному суду сведения о публикации сообщения о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», письменно уведомить о банкротстве должника всех известных кредиторов должника, провести иные мероприятия, предусмотренные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», и своевременно представить арбитражному суду отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении срока конкурсного производства или о завершении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТрансГрупп АС» на 10 часов 20 минут 07 декабря 2017 года. Заседание состоится в помещении суда по адресу <...>, кабинет № 606.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца с даты его принятия.

Судья Д.А. Блакитный