Решение от 27 декабря 2017 г. по делу № А29-13671/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-13671/2017
27 декабря 2017 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2017 года, полный текст решения изготовлен 27 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Маклаковой С.В.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Автоконтроль» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к ФИО2

об истребовании документов общества,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 - руководитель; представитель ФИО4 - по доверенности от 01.09.2017;

ФИО5 – представитель ФИО4 – по доверенности от 25.12.2017

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автоконтроль» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2 об истребовании документов общества, просит суд обязать Ответчика передать Истцу документы ООО «Автоконтроль» (ОГРН <***>), программные продукты и их лицензии, связанные с ведением бухгалтерского учета ООО «Автоконтроль» (ОГРН <***>), а именно:

1) документы, перечисленные в пункте 2 Закона об Обществах, а именно:

договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора;

судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества;

2) первичную документацию бухгалтерского учета Общества;

3) приказы, кадровые документы общества;

4) банковские документы общества;

5) кассовые документы общества;

6) документы о сделках, оформляющих выдачу обществом займов, в том числе, но не ограничиваясь:

6.1. договора займов, предоставленных обществом в период, когда его единоличным исполнительным органом был ФИО2

6.2. договора займов со следующими лицами: ООО «Партнер» (ОГРН: <***>), ООО «Удора Автотест» (ОГРН: <***>), ООО «Проф-Инвест» (ОГРН: <***>), «Автоконтроль» (ОГРН: <***>), гражданином РФ ФИО2, гражданином РФ ФИО6;

7) документы о сделках, оформляющих приобретение, отчуждение, обременение Обществом имущества (оборудования недвижимого имущества, товарно-материальных ценностей), прав требования, уступку прав требования и переводдолга, в том числе, но не ограничиваясь:

договор цессии от 31.12.2015, заключенный между Истцом и ФИО6, все изменения и дополнения к нему;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.01.2016, заключенный между Истцом и ФИО6 все изменения и дополнения к нему;

договор купли-продажи № 1 от 01.07.2015, заключенный между Истцом и ООО «Автоконтроль» (ОГРН <***>) все изменения и дополнения к нему;

договор купли-продажи оборудования от 01.08.2015, заключенный между Истцом и ИП ФИО2 (ОГРНИП 315110100011831), все изменения и дополнения к нему.

8) акты списания оборудования и основных средств, оформленные надлежащим образом;

9) информационные и иные базы и системы служащие для целей бухгалтерского учета общества;

10) документы по бухгалтерскому учету и отчетности;

11) иные документы, находящиеся в распоряжении ответчика и касающиеся деятельности общества;

12) печати и штампы ООО «Автоконтроль» (ОГРН <***>);

13) кассовые аппараты ООО «Автоконтроль» (ОГРН <***>).

Ответчиком представлен отзыв на иск от 10.11.2017, в котором он просит в иске отказать (53-54).

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ на 27.09.2017 г. единственным участником общества Автоконтроль с 01.03,2013. является ФИО5 (100%). Решением ФИО5 20.02.2017 ФИО2 снят с должности директора общества и с 21.02.2017 назначен на указанную должность ФИО3.

Из материалов дела видно, что в адрес ФИО7 истец направил письмо от 02.05.2017 о предоставлении ему документов, указанных в исковом заявлении (л.д.11-12).

Неполучение истцом документов общества послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Материалами дела подтверждается, что ФИО7 осуществлял функции директора общества с 2013 г. по 20.02.2017 г. В связи с прекращением полномочий ответчика как директора общества, указанные в исковом заявлении документы, подлежат передаче обществу в лице его нового директора. Правовые основания для их удержания отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что документы, которые истец истребует от ответчика, были переданы единственному участнику общества ФИО5 почтой и частично грузовой компанией, подлежат отклонению.

Согласно акту вскрытия почтового грузового отправления от 10.04.2017 (л.д.70-71) комиссией общества в составе руководителя, единственного учредителя, юрисконсульта и бухгалтера установлено, что в коробках №№ 1-10 учредительных документов, информационных баз бухгалтерского учета, иных документов, отражающих финансово-экономическую и хозяйственную деятельность ООО Автоконтроль, не обнаружено. Как следует из перечня документов, находящихся в коробках, описи вложений в груз от 02.02.2017 (л.д.62), документы, которые просит предоставить общество ФИО7, отсутствуют.

Учитывая изложенное, исковые требования являются обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по делу возлагаются на ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, ____, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Ответчика передать Истцу документы ООО «Автоконтроль»:

программные продукты и их лицензии, связанные с ведением бухгалтерского учета ООО «Автоконтроль»;

договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора;

судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества;

первичную документацию бухгалтерского учета Общества, документы по бухгалтерскому учету и отчетности;

приказы, кадровые документы общества;

банковские документы общества;

кассовые документы общества;

документы о сделках, оформляющих выдачу обществом займов, в том числе, но не ограничиваясь:

договоры займов, предоставленных обществом в период, когда его единоличным исполнительным органом был ФИО2

договоры займов со следующими лицами: ООО «Партнер» (ОГРН: <***>), ООО «Удора Автотест» (ОГРН: <***>), ООО «Проф-Инвест» (ОГРН: <***>), «Автоконтроль» (ОГРН: <***>), гражданином РФ ФИО2, гражданином РФ ФИО6;

документы о сделках, оформляющих приобретение, отчуждение, обременение Обществом имущества (оборудования недвижимого имущества, товарно-материальных ценностей), прав требования, уступку прав требования и переводдолга, в том числе, но не ограничиваясь:

договор цессии от 31.12.2015, заключенный между Истцом и ФИО6, все изменения и дополнения к нему;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.01.2016, заключенный между Истцом и ФИО6 все изменения и дополнения к нему;

договор купли-продажи № 1 от 01.07.2015, заключенный между Истцом и ООО «Автоконтроль» (ОГРН <***>) все изменения и дополнения к нему;

договор купли-продажи оборудования от 01.08.2015, заключенный между Истцом и ИП ФИО2 (ОГРНИП 315110100011831), все изменения и дополнения к нему;

акты списания оборудования и основных средств, оформленные надлежащим образом;

печати и штампы ООО «Автоконтроль» (ОГРН <***>);

кассовые аппараты ООО «Автоконтроль» (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.



Судья С.В. Маклакова