Решение от 15 марта 2021 г. по делу № А82-16509/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16509/2020
г. Ярославль
15 марта 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 09.03.2021.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "База отдыха "Коприно" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Акционерному обществу "Рыбинский завод приборостроения" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 07.12.2018 к договору от 29.09.2011

при участии:

от истца – ФИО2, директор

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 11.01.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "База отдыха "Коприно" обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Рыбинский завод приборостроения" о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 07.12.2018 к договору от 29.09.2011.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик иск не признал. Пояснил, что не являлся контролирующим общество лицом, поскольку до февраля 2020 года ответчику принадлежало 41,92% доли в уставном капитале истца. Договор от 29.09.2011 не является сделкой с заинтересованностью. Истец более 9 лет потреблял электрическую энергию для ведения коммерческой деятельности и получения прибыли, а ответчик оплачивал расходы истца. Задолженность истец не оплатил, в связи с чем ответчик вынужден был обратиться в суд за взысканием долга и неустойки. С 31.03.2020 договор, в редакции дополнительного соглашения, расторгнут. Дополнительное соглашение не является самостоятельной сделкой, в корпоративном одобрении не нуждалось. Установление неустойки за неисполнение обязательства в размере 0,1% является обычной практикой. Кроме того, установление такой неустойки было обусловлено необходимостью исполнения приказа ГК «Ростех» от 09.02.2016 «Об утверждении регламента управления оборотным капиталом». Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Сделка является оспоримой, срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной составляет 1 год. Дата подписания дополнительного соглашения – 07.12.2018, истец обратился в суд 05.10.2020, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

29.09.2011 между ОАО «Рыбинский завод приборостроения» (ОАО «РЗП») и ООО «База отдыха Коприно» (пользователь) был заключен договор на компенсацию (возмещение) расходов за электроэнергию, в соответствии с условиями которого ОАО «РЗП» оказывает ООО «База отдыха Коприно» услуги по оплате потребленной им электроэнергии, а ООО «База отдыха Коприно» возмещает ОАО «РЗП» указанные расходы в соответствии с условиями договора.

07.12.2018 стороны заключили дополнительное соглашение к договору от 29.09.2011, которым установили ответственность пользователя за просрочку исполнения обязательства по оплате в виде неустойки в размере 0,1% от цены неисполненного обязательства за каждый день просрочки. Действие дополнительного соглашения стороны распространили на отношения с момента подписания договора.

От имени истца дополнительное соглашение подписано директором общества.

Поскольку истец не возмещал ответчику расходы за потребленную электроэнергию, последний обратился в суд с требованием о взыскании долга в размере 18 816 263,50 руб. и неустойки в размере 26 001 956,36 руб. Исковые требования удовлетворены в полном объеме. В ходе рассмотрения дела исковые требования истцом были признаны, о снижении неустойки на основании ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлено.

Истец полагает, что сделка – дополнительное соглашение от 07.12.2018 к договору от 29.09.2011 - недействительна, является сделкой с заинтересованностью, поскольку ответчик, обладавший до 20.02.2020 45,7% доли в уставном капитале ООО «База отдыха Коприно», являлся контролирующим общество лицом. Сделка в установленном законом порядке не одобрена.

По мнению истца, ответчик злоупотребил своими правами и фактически довел истца до предбанкротного состояния. Исковые требования основаны на ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст.166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 2) разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Исходя из обстоятельств дела, суд не усматривает оснований полагать, что прежний директор ФИО4 состояла в сговоре с другой стороной. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Следовательно, в данном случае срок исковой давности следует определять по лицу, которое законным образом осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа общества и действовало от его имени при заключении и исполнении спорной сделки.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статей 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки исковой давности по настоящему требованию восстановлению не подлежат.

Принимая во внимание, что истец обратился в суд с иском только 05.10.2020, то есть за пределами сроков исковой давности, а также заявление ответчика об истечении срока исковой давности, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "База отдыха "Коприно" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.