Решение от 5 февраля 2025 г. по делу № А36-1874/2024

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398066

http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.  Липецк                                                                           Дело №  А36-1874/2024

«06» февраля 2025 года


Резолютивная часть решения объявлена «15» января 2025 года

Полный текст решения изготовлен «06» февраля 2025 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Прибытковой Т.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цеслер Т.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Газпром газомоторное топливо» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>, лит. А) к

1) обществу с ограниченной ответственностью «СН ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>),

2) акционерному обществу «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>, этаж/помещ. 2/II, ком.20),

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий её недействительности

при участии в судебном онлайн-заседании:

от истца – ФИО1, представитель, доверенность №161 от 23.07.2024 (до перерыва), ФИО2, представитель, доверенность №119 от 29.05.2024 (до перерыва),

от ответчика  (1) – представитель не явился,

от ответчика  (2) – ФИО3, представитель,  доверенность от 09.01.2024 (до перерыва).

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Газпром газомоторное топливо» (далее - истец, ООО «Газпром газомоторное топливо»)  обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СН ГРУПП»  (далее – ответчик (1), ООО «СН ГРУПП»), акционерному обществу «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ»  (далее – ответчик (2), АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ») о признании договора купли-продажи земельного участка от 16.02.2023, заключенного между ООО «СН ГРУПП» и АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» недействительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности сделки в виде: прекращения право собственности АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» на спорный земельный участок и признания за ООО «СН ГРУПП» право собственности.

Определением от 11.03.2024 суд принял исковое заявление, возбудил производство по делу № А36-1874/2024, назначил предварительное судебное заседание на 09.04.2024.

В судебное заседание ответчик (1) не явился, извещался надлежащим образом.

Кроме того, информация о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом в сети «Интернет».

При таких обстоятельствах, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на доводы отзыва (л.д.72-73 том 1, л.д.16-17 том 2).

Арбитражный суд, выслушав истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 по делу №А40-90146/22-11-602, с учетом определения об исправлении опечатки от 12.10.2022, с ООО «СН ГРУПП» в пользу ООО «Газпром газомоторное топливо» взыскана неустойка в размере 6 194 244 руб., государственная пошлина в размере 53 971 руб.

Решению Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 по делу №А40-90156/22-77-625 с ООО «СН ГРУПП» в пользу ООО «Газпром газомоторное топливо» взыскана неустойка в размере 8 568 981 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 65 845 руб.

Всего с ООО «СН ГРУПП» в пользу ООО «Газпром газомоторное топливо» взыскано 14 883 041 руб.

Указанные судебные акты вступили в законную силу и выданы исполнительные листы ФС 040623888 от 24.10.2022 и ФС 040646140 от 16.12.2022.

На основании данных листов судебным приставом-исполнителем Петроградского районного отделения судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г.Санкт-Петербургу возбуждены исполнительные производства №ИП 89604/23/78014-ИП от 23.05.2023 и № ИП 94600/23/78014-ИП от 01.06.2023.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Петроградского районного отделения судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г.Санкт-Петербургу от 06.09.2023 наложен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра, а также регистрация ограничений и обременений  в отношении имущества: земельного участка, площадью 11 302 кв.м., расположенного по адресу: <...> кадастровый номер 48:19:6200230:237.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Петроградского районного отделения судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г.Санкт-Петербургу от 22.01.2024 отменен запрет на совершение регистрационных действий в отношении данного земельного участка (л.д.84 том 2).

Поскольку судебным приставом – исполнителем в ходе исполнительного производства было установлено единственное имущество, принадлежащее ООО «СН ГРУПП» земельный участок с кадастровым номером 48:19:6200230:237 истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением об обращении взыскания на имущество должника (дело №А36-9670/2023).

В рамках рассмотрения дела №А36-9670/2023 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ», которое сообщило, что является собственником земельного участка с кадастровым номером 48:19:6200230:237 на основании договора купли-продажи от 16.02.2023, заключенного между ООО «СН ГРУПП» и АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ».

Ссылаясь на то, что ответчики, заключая договор купли-продажи земельного участка от 16.02.2023, не имели намерения создать соответствующей сделке правовые последствия, а посредством ее заключения предполагали избежать обращения взыскания на земельный участок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требования ООО «Газпром газомоторное топливо» обоснованы, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. То есть, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника, вывод активов или сокрытие имущества от обращения на него взыскания и т.д.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

При этом взаимный порок воли сторон мнимой сделки означает, по сути, их сговор, когда обе стороны преследуют единый противоправный интерес, а не встречные интересы как в обычной хозяйственной сделке.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 №10505/04, от 05.04.2011 № 16002/10).

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Поскольку в данном случае истец не является стороной сделки, то бремя доказывания возмездности спорной сделки, ее совершения с правомерной целью в настоящем споре может быть возложено, в том числе, и на ответчиков.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора.

Статьями 1 и 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По смыслу статей 421, 431 ГК РФ при толковании условий договора суду надлежит выяснить волю сторон при заключении договора.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 49), следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ). Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 указанного Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ, в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

По смыслу указанных норм, цена товара может определяться сторонами по своему усмотрению, несмотря на иную рыночную стоимость на аналогичные товары.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, 16.02.2023 в городе Грозный между ООО «СН ГРУПП»  (продавец) и АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 48:19:6200230:237, расположенный по адресу: <...> площадью 11 302 кв.м., вид разрешенного использования: объекты придорожного сервиса.

В соответствии с пунктом 2.1. договора цена земельного участка составляет 16 200 000 руб.

Оплата по договору производится любым способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, в течение 10 дней с даты заключения договора (пункт 2.2. договора).

Из пункта 3.1 договора следует, что земельный участок передан продавцом покупателю в день подписания договора.

Пунктом 4.1. договора предусмотрено, что продавец заверил покупателя о том, что обстоятельства, которые могли бы повлиять на решение покупателя заключить договор отсутствуют, в том числе земельный участок не состоит под арестом, не является предметом залога, не обременен иными правами третьих лиц и не ограничен в использовании, права на него не являются предметом судебного спора. Продажа земельного участка является для продавца крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью. Согласие общего собрания участников  продавца на заключение договора продажи получено (протокол общего собрания участников ООО «СН ГРУПП» прилагается)   (л.д. 9 том 1).

В качестве оплаты по договору стоимости земельного участка стороны подписали соглашение о зачете взаимных требований от 16.02.2023.

 В пункте 1 данного соглашения указано, что по договору купли-продажи земельного участка от 16.02.2023 ООО «СН ГРУПП» (сторона -1) произвело отчуждение АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» (сторона -2) земельного участка стоимостью 16 200 000 руб. Оплата по договору не произведена.

Сторона -1 имеет не исполненные обязательства перед стороной -2 по возврату суммы целевого финансирования, полученного ООО «СН ГРУПП» по договору от 20.10.2021, в также по договору о целевом финансировании №1-22 от 01.02.2022 на сумму 16 200 000 руб. (пункт 2 соглашения).

Из пункта 3 соглашения следует, что стороны договорились о прекращении зачетом встречных однородных требований обязательств, указанных в пунктах 1 и 2 соглашения на сумму 16 200 000 руб. (л.д. 71 том 1).

Запрошенные судом подлинные соглашение о зачете взаимных требований от 16.02.2023 и договоры о целевом финансировании №1-22 от 01.02.2022, от 20.10.2021 в суд не представлены, так как по утверждению ответчика (2) данные документы у общества отсутствуют, не были переданы предыдущим генеральным директором.

Также  суду не представлены договоры о целевом финансировании №1-22 от 01.02.2022, от 20.10.2021.

В ходе рассмотрения дела суд предлагал ответчикам (определение от 24.12.2024)  представить подлинное соглашение о зачете взаимных требований от 16.02.2023 и договоры о целевом финансировании №1-22 от 01.02.2022, от 20.10.2021, однако данные документы отсутствуют.

В обоснование доказательств перечисления ООО «СН ГРУПП» денежных средств в качестве целевого финансирования АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» представило платежные поручения № 1 от 08.11.2021 на сумму 14 279 500 руб. (назначение платежа оплата доли в уставном капитале ООО «СН ГРУПП»  в размере, превышающим номинальную стоимость такой доли), №9 от 07.02.2022 на сумму 7 568 060 руб. (вклад для финансирования целевой деятельности), №44 от 21.06.2022 на сумму 175 000 руб. (увеличение уставного капитала ООО «СН ГРУПП») (л.д. 75-85, л.д.105-106 том 1). Всего перечислено 22 020 560 руб., из которых, по расчету ответчика – 197 333 руб. 34 коп. в качестве оплаты уставного капитала (23 333 руб. 34 коп. +175 000 руб.), 21 825 227 руб. 64 коп. в качестве целевых взносов (22 022 560 руб.-197 333 руб. 34 коп.) (л.д. 72 том 2).

В данном случае, как указано выше, в соглашении о зачете взаимных требований от 16.02.2023 указаны договоры о целевом финансировании №1-22 от 01.02.2022, от 20.10.2021.

В ходе рассмотрения дела ответчик пояснил, что перечисленные в адрес ответчика (1) денежные средства являются целевым взносом, вкладом в имущество общества.

В статье 27 Закона об ООО регламентированы порядок и условия внесения участниками вклада в имущество общества, не увеличивающего размер и номинальную стоимость участников общества в уставном капитале общества.

Таким образом, вклад в имущество не является вкладом в уставный капитал и не влечет прямого встречного предоставления со стороны общества в виде доли; положительные последствия для участников могут либо появиться в перспективе в виде прибыли от деятельности общества, а могут и не наступить при неблагоприятных для бизнеса обстоятельствах.

При этом, как следует из содержания статьи 27 Закона об ООО, предусмотренный в ней способ формирования имущества хозяйственного общества направлен на создание равных (пропорционального долям) обязанностей для всех участников общества и, соответственно, возможных последствий. Исключение из этого правила в пользу непропорционального внесения подлежит закреплению в уставе общества.

Следует отметить, что обсуждаемая норма закрепляет лишь ситуацию, связанную с обязанностью участника внести такой вклад; возможность добровольного внесения вклада, без надлежащего оформления, Законом об ООО не предусмотрена.

Указанные выводы следуют из разъяснений, приведенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В этом пункте также разъяснено, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него.

В данном случае, ответчиками не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что уставом общества закреплена обязанность вносить вклады в имущество общества; доказательств принятия участниками общества решений о внесении вкладов.

Осуществляя передачу денежных средств обществу в таких случаях, участник рассчитывает на получение положительного эффекта от инвестиционной деятельности, что, в конечном счете, должно выражаться в увеличении прибыли, подлежащей распределению между участниками.

Вместе с тем, ответчиками не представлены доказательства отражения в бухгалтерских отчетах финансовых вложений и увеличение активов общества.

Денежные средства, полученные по договору целевого финансирования, являются целевым финансированием общества учредителем и влияют на размер чистых активов компании, которые подлежат распределению между участниками общества на общем собрании участников. При этом общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствует протокол собрания участников общества по вопросу распределения чистых активов общества.

Кроме того, в отсутствие первичных документов, указанных в соглашении о зачете - договоров о целевом финансировании №1-22 от 01.02.2022, от 20.10.2021 у суда отсутствует возможность объективно понять цель предоставления ответчиком (2) обществу целевого финансирования.

В связи с чем, суд полагает, что ответчиками не представлены объективные доказательства, подтверждающие оплату покупателем по договору купли-продажи.

Как следует из материалов дела, на момент подписания договора купли-продажи от 16.02.2023 между ООО «СН ГРУПП» и АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» судебные акты о взыскании с ООО «СН ГРУПП» денежных средств вступили в законную силу.  

При этом, в пункте 4.1. договора продавец заверил покупателя о том, что обстоятельства, которые могли бы повлиять на решение покупателя заключить договор купли-продажи отсутствуют, в том числе земельный участок не состоит под арестом, не является предметом залога, не обременен иными правами третьих лиц и не ограничен в использовании, права на него не являются предметом судебного спора.

В ходе рассмотрения дела, от Петроградского РОСП ГУФССП России по г.Санкт-Петербург получены материалы исполнительного производства №89604/23/78014-ИП, №94600/23/78014-ИП, возбужденные 23.05.2023, 01.06.2023 на основании судебных актов по делам №А40-90156/22, №А40-90146/22  в отношении  ООО «СН ГРУПП», из которых следует, что у общества отсутствуют денежные средства на счетах и имущество за счет которого возможно оплатить задолженность перед взыскателем, за исключением земельного участка  с кадастровым номером 48:19:6200230:237 (л.д.77-85 том 2).

То есть на момент заключения спорного договора ответчик (1) знал о наличии кредиторской задолженности и неисполненных обязательств перед истцом, о чем также было известно и АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» как участнику общества.

Кроме того, суд полагает, что ответчик (2) является заинтересованным лицом по отношению к ответчику (1),

Учитывая наличие заинтересованности в заключение оспариваемой сделки и осведомленности ее сторон о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества ответчика (1), отсутствия доказательств ее возмездности, суд полагает, что данная сделка совершена с целью злоупотребления правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: - наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; - наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; - наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. Ничтожные сделки являются недействительными вне зависимости от наличия соответствующего судебного акта о признании таких сделок недействительными (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу Постановления Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010 для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

При формировании условий сделок по распоряжению своими активами должник обязан учитывать интересы своих кредиторов, как имеющихся в момент отчуждения актива, так и необходимость погашения задолженности, срок погашения которой наступит после совершения сделок.

Должник при отчуждении своего имущества не вправе игнорировать интересы кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми на дату спорной сделки хотя и не наступил, но которые правомерно рассчитывают на имущество должника, обеспечившего обязательства подконтрольных лиц.

Сделками по отчуждению имущества должник не вправе создавать невозможность исполнения в будущем своих акцессорных обязательств.

Таким образом, в рамках рассмотрения дела ответчики не были лишены возможности представить дополнительные доказательства в обоснование реальности спорной сделки.

При изложенных обстоятельствах, суд считает, что исковые требования ООО «Газпром газомоторное топливо», являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Последствиями недействительности ничтожной сделки является возврат ответчиком (2) земельного участка с кадастровым номером 48:19:6200230:23, ответчику (1).

Учитывая изложенное, суд полагает, что заявленные исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи  от 16.02.2023 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата земельного участка являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

При подаче искового заявления ООО «Газпром газомоторное топливо» оплатило государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

С учетом итога рассмотрения дела судебные расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков и взыскиваются в пользу истца по 3 000 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 16.02.2023, заключенный между ООО «СН ГРУПП» и АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ».

Применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» в отношении земельного участка с кадастровым номером 48:19:6200230:237, местоположение: <...> и признания за ООО «СН ГРУПП» право собственности на указанный земельный участок.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СН ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпром газомоторное топливо» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. (по 3 000 руб. с каждого).

После вступления решения суда в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.04.2024 по делу № А36-1874/2024 в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области совершать регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 48:19:6200230:237, расположенного (описание местоположения) <...>.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.


Судья                                                                                                 Т.Н.Прибыткова