Решение от 15 февраля 2023 г. по делу № А21-8854/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-8854/2022

«15» февраля 2023 года

Резолютивная часть объявлена 15.02.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев иск ООО «Плодимпорт» (ОГРН <***>)

к ООО «Оазис» (ОГРН <***>)

третьи лица: финансовые управляющие ФИО2 и ФИО3

о взыскании;

при участии: от истца – ФИО4 по доверенности;



установил:

ООО «Плодимпорт» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Оазис» о взыскании 18 815 731 руб. 69 коп. убытков (с учетом определения суда от 31.08.2022 о привлечении к участию в деле в качестве соответчика, определения суда от 08.02.2023 о разъединении требований).

Ответчик о возбуждении производства по настоящему делу и его движении извещен в установленном законом порядке (в том числе, обществом получены отправления №№ 23603572690924, 23603573720958). Возражений по существу иска ответчик в материалы дела не направил, явку своего представителя в процесс не обеспечил.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ООО «Плодимпорт» зарегистрировано 12.05.2015 с присвоением ОГРН <***>; единственным участником общества на настоящий момент является ФИО2 (100%); с 12.05.2015 по 26.02.2020 генеральным директором был назначен ФИО5, с 26.02.2020 по 03.11.2021 – ФИО3, с 03.11.2021 – ФИО6

На праве собственности обществу «Плодимпорт» принадлежало имущество: легковой автомобиль (регистрационный знак С415АА39); легковой автомобиль (регистрационный знак У002МС750); электропогрузчик (заводской номер машины (рамы) 512011018037); квартира (кадастровый номер 39:15:131840: 289); линия для обжаривания всех видов орех и семечек.

Как отмечено в иске, в результате последовательных сделок и согласованных действий ФИО2, ФИО3 и группы компаний, находящихся под их совместным руководством, данное имущество было отчуждено в пользу ООО «Оазис» (см. дела №№ А21-4263/2019, А21-4264/2019, А21-4265/2019).

Ссылаясь на то, что отчуждение имущества произведено исключительно с целью вывода активов ООО «Плодимпорт», чем последнему причинены убытки, истец обратился с иском в суд.

Суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.

По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По правилам статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков необходимо наличие в совокупности определенных условий: наличие убытков; противоправное поведение лица, причинившего убытки; а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Наличие и размер убытков обоснованы истцом ссылками на дела №№ А21-4263/2019, А21-4264/2019, А21-4265/2019: общий размер требований к ООО «Плодимпорт» составил 18 815 731 руб. 69 коп., в счет которого впоследствии обществу «Оазис» в рамках подписанных мировых соглашений передано обозначенное выше имущество.

Судебными актами по делу № А21-10226/2019 (банкротство ФИО2) неоднократно отмечено, что через подконтрольные организации ООО «Плодимпорт», ООО «Бриз», ООО «Оазис» и др. ФИО2 и его бывшая супруга ФИО3 при содействии, в том числе ФИО5, систематически выводили активы, которыми владели и за счет использования которых извлекали прибыль. Совпадение юридических адресов, состава участников и руководителей, большое количество судебных споров, инициированных аффилированными участниками, и неоднократное отчуждение между ними дорогостоящего имущества свидетельствует о наличии корпоративной схемы.

Истец пояснил, что в рамках указанной группы была организована бизнес-модель, предполагающая следующее распределение рисков предпринимательской деятельности – центр убытков в лице ООО «Плодимпорт» и центр прибыли в лице ООО «Оазис».

Решениями суда по делам №№ А21-4579/2022, А21-9429/2022 признаны недействительными последовательные сделки и применены последствия недействительности в виде обязания ООО «Оазис» возвратить ООО «Плодимпорт» имущество (линию для обжаривания всех видов орех и семечек; легковой автомобиль У002МС750; квартиру 39:15:131840:289). Кроме того, в производстве Арбитражного суда Калининградской области находится еще дело № А21-11302/2022.

В Определении ВС РФ от 11.10.2022 № 307-ЭС22-6119 со ссылкой, в том числе на пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» сформулирован правовой подход, согласно которому участник гражданского оборота вправе использовать как один, так и несколько способов защиты своих прав и законных интересов. В частности, обществу предоставлено право предъявить соответствующие требования до полного возмещения своих имущественных потерь. Иск не может быть отклонен только по причине того, что в пользу юридического лица уже вынесен судебный акт по иску о виндикации, реституции, взыскании и т.п. В этой связи возможна ситуация, когда будут иметь место несколько судебных актов, вынесенных по искам, направленным на компенсацию потерь общества тем или иным способом (например, о применении последствий недействительности сделки, о взыскании убытков и т.д.).

С учетом приведенных норм права и обстоятельств взаимоотношений внутри корпоративной группы, суд констатирует причинение обществу «Плодмипорт» убытков в размере 18 815 731 руб. 69 коп., ответственность за которые должно понести общество «Оазис», как конечный приобретатель имущества.

Расходы по госпошлине взыскиваются с ответчика в доход федерального бюджета в виду предоставления истцу отсрочки (статья 110 АПК РФ),

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Оазис» (ОГРН <***>) в пользу ООО «Плодимпорт» (ОГРН <***>) убытки 18 815 731 руб. 69 коп.

Взыскать с ООО «Оазис» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину 117 078 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина