Решение от 30 июля 2018 г. по делу № А56-37262/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37262/2018
31 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  19 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  31 июля 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустовой Д.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УНИВЕРСАЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ" (адрес:  Россия 188640, г ВСЕВОЛОЖСК, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВСЕВОЛОЖСКИЙ р-н, ул ЗАВОДСКАЯ д. 33/35, ОГРН:  <***>);

ответчики: :АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АРИЭЛЬ МЕТАЛЛ"; (адрес:  Россия 123423, г МОСКВА, <...>; Россия 197342, Санкт-Петербург, Белоостровская 20, лит Б, ОГРН:  <***>; <***>);

третье лицо: ООО "СНАБСЕРВИС" (адрес:  Россия 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр-кт д. 45, лит. А, ОГРН:  )

о признании сделки недействительной


при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 05.09.2018

- от третьего лица: не явился (извещен) 



установил:

Закрытое акционерное общество "Универсальное строительное объединение"  (истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу "Ариэль металл" о признании недействительным Дополнительного соглашения от 10.12.2014 к Договору поручительства от 07.10.2017 №ПР-Спб-30

Определением от 31.05.2018, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено,  Общество с ограниченной ответственностью «СнабСервис».

В настоящее судебное заседание представитель истца не явился, направил ходатайство об отложении рассмотрения дела. Учитывая длительность рассмотрения дела, в удовлетворении ходатайства отказано.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям отзыва, заявил о применении срока исковой давности.

Представитель третьего лица не явился, извещен.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «СнабСервис» (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки №СПб-224 от 07.10.2014.

В обеспечении исполнения обязательств третьего лица по оплате товара по договору поставки №СПб-224 от 07.10.2014 между истцом ( поручитель) и ответчиком заключен договор поручительства от 07.10.2014 №ПР-СПб-30 со сроком действия до 31.12.2015.

Дополнительным соглашением от 10.12.2014 срок действия договора поручительства продлен до 31.12.2018. Кроме того, стороны распространили действие поручительства на обязательства третьего лица, возникшие из разовых обязательств по оплате поставленного ответчиком товара по отдельным товарным накладным. При этом максимальный размер ответственности поручителя (10 000 000 руб.) остался неизменным.

Дополнительное соглашение со стороны Общества подписано директором ФИО3

Указывая, что дополнительное соглашение заключено директором  в ущерб интересам Общества, истец обратился с настоящим иском в суд на основании ч.2 ст.174 ГК РФ.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснению п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Суд соглашается с позицией ответчика о том, что продление срока ранее заключенного договора поручительства, о недействительности которого истец не заявляет, при продолжающемся характере обеспечиваемых договором поручительства обязательств третьего лица и ответчика по поставке товара, при имеющемся ограничении ответственности поручителя 10 000 000 руб. по сравнению с выросшим оборотом в рамках договора поставки до 74,2 млн. руб. не может являться экономически неоправданным.

В указанной ситуации истцом не доказаны основания для признания соглашения недействительным по признаку явного причинения ущерба, о чем другой стороне сделки очевидно должно было быть известно.

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат отклонению.



Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Шустова Д.Н.