Постановление от 11 июля 2024 г. по делу № А40-2636/2024

№ 09АП-34017/2024

Дело № А40-2636/24
г. Москва
11 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года


Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бодровой Е.В.,

судей: Семёновой А.Б., Семикиной О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саидмурадовым А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ПАО «ЗАВОД «КРАСНОЕ СОРМОВО» и АО «ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2024 по делу № А40-2636/24,

по иску АО «ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ПАО «ЗАВОД «КРАСНОЕ СОРМОВО» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2024,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 25.12.2023,



У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось АО «ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ» (далее – истец, АО «ГТЛК») с иском к ПАО «ЗАВОД «КРАСНОЕ СОРМОВО» (далее ответчик) о взыскании неустойки за нарушение срока передачи судна под строительным номером 40 в размере 70 200 000 руб.

Решением суда от 12.04.2024 исковые требования удовлетворены частично: взыскано 29 330 136 руб. 99 коп. неустойки. В остальной части иска отказать.

Не согласившись с решением суда, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами.

Истец просит отменить решение в части отказа в удовлетворении иска, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал по доводам апелляционной жалобы ответчика.

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал по доводам апелляционной жалобы истца.

Девятый арбитражный апелляционный суд, выслушав явившихся представителей, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, между ПАО «ЗАВОД «КРАСНОЕ СОРМОВО» (Продавец) и ООО «ГТЛК - Финанс» (Покупатель) заключен Контракт № ЗКС-0691 от 31.05.2021 на строительство и на поставку судов проекта RSD59 (далее - Контракт).

Согласно Дополнительному соглашению №1 от 16.06.2021 ООО «ГТЛК-Финанс» (первоначальный покупатель) с согласия ПАО «ЗАВОД «КРАСНОЕ СОРМОВО» передало АО «ГТЛК» (новый покупатель) в полном объеме принадлежащие ООО «ГТЛК -Финанс» права и обязанности по Контракту.

В соответствии с Контрактом, ответчик обязался в согласованный сторонами срок выполнить работы по строительству в соответствии с Контрактной документацией и проектом, испытать, укомплектовать и передать в собственность истца сухогрузные суда класса «река-море» проекта RSD59 в количестве 11 штук.

Разделом 12 Контракта предусмотрено перечисление авансовых платежей истцом в адрес ответчика.

Руководствуясь разделом 12 Контракта истец перечислил ответчику авансовые платежи на общую сумму 10 296 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Разделом 10 Контракта, в редакции дополнительного соглашения № 4 от 14.12.2022, предусмотрены сроки передачи (поставки) судов.

По условиям пункта 9.7 Контракта датой передачи истцу судна является день подписания ответчиком и истцом Акта приема-передачи судна.

Ответчик нарушил срок поставки, предусмотренный Контрактом по поставке судна под строительным номером 40, которое должно быть передано истцу 31.08.2023.

Согласно пункту 10.3 Контракта, в случае нарушения ответчиком срока, установленного Контрактной датой:

- на период не более 30 (тридцати) дней - ответчик не несет ответственности (неустойка не взыскивается);

- на период свыше 30 (тридцати) дней - неустойка составляет 0,1% (ноль целых одна десятая процента) Контрактной цены Судна за каждый день просрочки, при этом неустойка начисляется с первого дня просрочки.

Размер неустойки, начисляемой по пункту 10.3 Контракта в отношении каждого непереданного судна, ограничен 6 % от контрактной цены судна.

Таким образом, размер штрафных санкций по договору составляет 70 200 000 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия № ВД-ПЗ 5/22-9841 от 16.11.2023 требованием оплаты неустойки, оставлена без исполнения.

Ненадлежащее исполнение договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании неустойки.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласен.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Контракт, заключенный между истцом и ответчиком, является смешанным, содержащими в себе элементы договора поставки и строительного подряда (статьи 506 и 779 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 708 ГК РФ, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

На основании ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ, неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки его исполнения. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, но не должна служить средством дополнительного обогащения кредитора за счет должника.

В соответствии с представленным расчетом задолженности неустойка составляет 70 200 000 руб.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал обоснованным ходатайство ответчика о снижении неустойки и применении ст. 333 ГК РФ, в связи с чем, неустойка снижена судом первой инстанции до суммы 29 330 136 руб. 99 коп., рассчитанную исходя из ключевой ставки Банка России в соответствующие периоды.

Судом учтено, ответчик является производственным предприятием, осуществляющим деятельность в условиях ограниченных возможностей по поставке комплектующих. Кроме этого Общество является предприятием Оборонно-промышленного комплекса и выполняет работы по гособоронзаказу.

Поскольку денежные средства, уплаченные за поставкам иностранного оборудования, возвращены не были, на достройку судов обществу пришлось привлекать заемные средства.

Ответчиком 29.07.2022 ответчиком было оформлено кредитное соглашение с Банком ВТБ (ПАО) на сумму 2 100 000 000 руб., 08.09.2023 с Банком ГПБ (АО) на 1 500 000 000 руб.

Кроме того, ответчиком проводились переговоры с иными поставщиками оборудования.

После введения западных санкций и отказа поставщиков оборудования от исполнения договорных обязательств в части поставок судового оборудования ПАО «ЗАВОД «КРАСНОЕ СОРМОВО» в сжатые сроки была проведена работа по поиску и согласованию альтернативных изготовителей и поставщиков из России и дружественных стран (преимущественно Китай и Турция).

В связи с тем, что на протяжении многих лет в российском судостроении применялось оборудование западного производства, все современные проекты судов создавались конструкторскими бюро с учетом установки европейского оборудования (принципы работы, габаритные размеры и т.п.), переход на оборудование российского и китайского производства потребовал объемной и длительной работы по перепроектированию.

Китайское оборудование оказалось менее технологичным и более габаритным, чем европейские аналоги. Кроме того, сроки поставок китайского оборудования оказались более длительными по сравнению со сроками поставки западных аналогов с учетом более сложной логистики, в том числе из-за отказа основных морских перевозчиков доставлять российские грузы.

В рамках замены оборудования ответчиком 06.06.2022 года были заключены договоры с ООО «ЦПС «ОСК-Движение» на поставку винто-рулевых колонок и главного двигателя китайского производства на строящиеся суда.

После согласования с АО «ГТЛК» возможности замены оборудования, Обществом 03.03.2023 был заключен договор по разработке (корректировке) проектной документации судна в постройке (ПСДП) проекта RSD59 в связи с заменой части судового оборудования.

Внесение изменений было одобрено ФАУ РМРС письмом №130-322-02-RSD59-156750 от 20.07.2023.

Вышеперечисленное свидетельствует о том, что общество действовало с должной степенью заботливости и осмотрительности, предпринимало все возможные действия для исполнения обязательств.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы, изложенные в апелляционных жалоб, в том числе, связанные с иным толкованием норм материального права и несогласием с принятым судебным актом, не подтвержденные какими-либо доказательствами, признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции по доводам апелляционных жалоб не находит оснований для иной, нежели данной судом первой инстанции, оценки представленных в материалы деле доказательств, и установлении на их основе иных имеющих значение для дела обстоятельств, которые бы свидетельствовали о наличии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266–272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2024 по делу №А40-2636/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья Е.В. Бодрова


Судьи А.Б. Семёнова


О.Н. Семикина









Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00