Решение от 18 августа 2020 г. по делу № А43-6712/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-6712/2020

город Нижний Новгород 18 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 августа 2020 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Игнатьевой Ольги Васильевны (шифр 19-74), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой С.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Москва,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Электра Консалтинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) город Нижний Новгород,

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Промбезопастность и энергоаудит» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) город Нижний Новгород;

2) общество с ограниченной ответственностью «Топ Ресурс» (ИНН <***>; ОГРН <***>) Мурманская область, район Кольский;

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 13.03.2020, диплом ВСГ 5222902;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: от ООО «Промбезопастность и энергоаудит»: ФИО2, по доверенности от 08.05.2020, диплом ВСВ 1632520;

от ООО «Топ Ресурс»: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Электра Консалтинг» о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 22.07.2019, заключенного между ООО «Промбезопастность и энергоаудит» и ООО «Электра Консалтинг».

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с принятием сторонами мер к мирному урегулированию спора. Истец пояснил, что в настоящее время сторонами обсуждается возможность заключения мирового соглашения.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено и отклонено в силу следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

Арбитражный суд Нижегородской области, рассмотрев ходатайство истца в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонил его в связи с тем, что необходимость отложения документально не подтверждена, истец доказательств заключения мирового соглашения не представил. Кроме того, предметом настоящего спора является оспаривание сделки, в связи с чем возможность заключения сторонами мирового соглашения сомнительна.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечил.

В отзыве на иск ответчик возражал против заявленных требований, указал, что истцом не приведены конкретные правовые основания недействительности оспариваемого соглашения.

ООО «Промбезопастность и энергоаудит» в судебном заседании и в отзыве также возражало против исковых требований, поскольку наличие долга подтверждается товарной накладной и актами сверок, признаки аффилированности отсутствуют, а истец не привел конкретных правовых оснований недействительности сделки.

ООО «Топ Ресурс» явку представителя не обеспечило, направило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Резолютивная часть решения объявлена 11.08.2020. Изготовление решения в полном объеме в соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 18.08.2020.

Как следует из материалов дела, 25.12.2015 года общество с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» ("Подрядчик") и общество с ограниченной ответственностью «Электра Консалтинг» ("Субподрядчик") заключили договор № 01-16/ОД-1с/03/15-ПД на выполнение электромонтажных работ, монтажных работ АСУ ТП, КИПиА, ПТК и слаботочных систем в рамках реализации проекта "Строительство энергоблока ПГУ-800 МВт Пермской ГРЭС".

Согласно пункту 14.1 названного договора субподрядчик обязан выполнить или обеспечить выполнение всего объема работ в отношении объекта и передать подрядчику результат работ вместе со всей относящейся к нему исполнительной документацией в объеме выполняемых субподрядчиком работ, а подрядчик обязуется принять результат работ и уплатить договорную цену.

В рамках договора № 01-16/ОД-1с/03/15-ПД от 25.12.2015 года по товарной накладной № 47 от 05.07.2017 года общество с ограниченной ответственностью «Электра Консалтинг» передало обществу с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» продукцию на общую сумму 4 208 155 руб. 30 коп.

По состоянию на 01.07.2019 года совместным актом сверки стороны установили наличие задолженности общества с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» перед обществом с ограниченной ответственностью «Электра Консалтинг» на сумму 85 906 813 руб. 70 коп. (л.д.51-53), определенной в том числе с учетом поставки продукции по товарной накладной № 47 от 05.07.2017 года.

22.07.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Электра Консалтинг" (первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Промбезопастность и энергоаудит» (новый кредитор) заключено соглашение об уступке права требования, согласно условиям которого первоначальный кредитор передает новому кредитору право требования с общества с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» долга в сумме 3 650 125 рублей по оплате товара, поставленного в соответствии с договором №01-16/Од-1с/03/15-ПД от 25.12.2015 и товарной накладной №47 от 05.07.2017 (л.д. 31,32).

В соответствии с пунктом 2.1 стоимость уступаемых прав составляет 1 000 000 рублей, которые новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору в срок не позднее 10 банковских дней с даты подписания соглашения (пункт 2.2).

Совместным актом сверки по состоянию на 26.07.2019 года общество с ограниченной ответственностью «Промбезопастность и энергоаудит» и общество с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» подтвердили наличие за последним задолженности в сумме 3 650 125 рублей (л.д. 58).

Соглашением об уступке права требования от 25.07.2019 указанную задолженность в размере 3 650 125 рублей общество с ограниченной ответственностью «Промбезопастность и энергоаудит» переуступило обществу с ограниченной ответственностью «Топ Ресурс» (л.д. 33,34).

Ссылаясь на положения статей 166, 167 Гражданского кодекса РФ, истец просит признать недействительным соглашение об уступке права требования от 22.07.2019, заключенное между ООО «Промбезопастность и аудит» и ООО «Электра Консалтинг».

Истец считает, что соглашение об уступке права требования от 22.07.2019 является недействительным, на момент заключения оспариваемой сделки задолженность истца перед ответчиком отсутствовала, в связи с чем отсутствует предмет соглашения, оспариваемая сделка отвечает признакам аффилированности, предусмотренным статьей 53.2 Гражданского кодекса РФ.

В качестве ответчика по делу общество с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» указало лишь одну сторону оспариваемой сделки.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По общему правилу существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 февраля 2014 года N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу статей 382, 384 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования является его предмет.

В силу пункта 1.2 договора цессии от 22.07.2019 года общество с ограниченной ответственностью "Электра Консалтинг" (первоначальный кредитор) передает новому кредитору - обществу с ограниченной ответственностью «Промбезопастность и энергоаудит» право требования у должника (общество с ограниченной ответственностью «Электротехстрой») долга в сумме 3 650 125 рублей по оплате товара, поставленного в соответствии с договором № 01-16/ОД-1с/03/15-ПД от 25.12.2015 года и товарной накладной № 47 от 05.07.2017 года.

Таким образом, ссылка на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в договоре уступки имеется.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации договор цессии от 22.07.2019 года, принимая во внимание, что условия договора в том числе предмет договора, согласованы между цедентом и цессионарием, какие-либо неопределенности, неясности или разногласия относительно предмета договора уступки права требования и его условий между ними отсутствуют, стороны договора уступки каких-либо возражений относительно его заключенности и согласованности его условий, требований о признании его незаключенным не заявляли, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора цессии незаключенным.

Ссылка истца на отсутствие на момент заключения договора цессии задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Электра Консалтинг" в связи с произведенными в период с 20.07.2017 года по 28.12.2017 года платежами на общую сумму 4 256 000 рублей судом рассмотрена и отклоняется с учетом оформленного истцом и ответчиком акта сверки расчетов по состоянию на 01.07.2019 года. Последним стороны установили наличие задолженности общества с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» перед обществом с ограниченной ответственностью «Электра Консалтинг» на сумму 85 906 813 руб. 70 коп., определенной в том числе с учетом поставки продукции по товарной накладной № 47 от 05.07.2017 года. Поэтому перечисление истцом 4 256 000 рублей, в том числе с учетом назначения платежей, не свидетельствует об отсутствии у общества с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» задолженности перед ответчиком в сумме 3 650 125 рублей по товарной накладной №47 от 05.07.2017.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обращаясь в суд с требованием о признании договора уступки недействительной сделкой, истец указывает, что договор заключен между аффилированными лицами.

Так директором общества с ограниченной ответственностью "Электра Консалтинг" является ФИО3 Он же занимает должность исполнительного директора общества с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» и фактически осуществлял управление этим обществом.

Участником общества с ограниченной ответственностью «Электра Консалтинг» с долей в уставном капитале в размере 62,75% является ФИО4, он же является и участником общества с ограниченной ответственностью «Электротехстрой».

Истец также отмечает аффилированную связь генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Промбезопастность и энергоаудит» ФИО5 с действовавшим на момент совершения сделки директором общества с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» ФИО6

В силу статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Таким образом, законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Кроме того, аффилированность сторон договора уступки права требования не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора.

Правовые основания для оспаривания договора цессии как сделки с заинтересованностью на основании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у истца отсутствуют.

Согласно пункту 75.1 договора № 01-16/ОД-1с/03/15-ПД от 25.12.2015 года субподрядчик не вправе передавать свои права и/или обязанности из договора третьему лицу. Нарушение этого правила дает подрядчику право заявить отказ от договора и потребовать возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия указанных обстоятельств.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств того, что при совершении сделки стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Также проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что истец не может быть признан заинтересованным лицом в отношении заявленного требования.

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" разъяснено, что, предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

Вместе с тем общество с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» не представило доказательств того, что оспариваемым договором нарушены его права и законные интересы.

При изложенных обстоятельствах дела суд приходит к выводу об отсутствии факта несоответствия оспариваемой сделки положениям главы 24 Гражданского кодекса РФ.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Электротехстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Москва, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.В. Игнатьева