Решение от 4 апреля 2023 г. по делу № А75-6813/2022

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-6813/2022
04 апреля 2023 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Горобчук Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Би-Трейд» (ИНН <***>), нотариус нотариального округа города Сургута Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ФИО4, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, ФИО5,

от истца – ФИО9 по доверенности от 17.05.2022

от временного управляющего – ФИО6 по доверенности от 23.03.2023, ФИО7 по доверенности от 23.01.2023,

от ответчика – не явился

от ФИО5 – ФИО8 по доверенности от 02.08.2022,

установил:

ФИО2 (далее – истец, далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, далее – ФИО9) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Би-Трейд», удостоверенный нотариусом нотариального округа города Сургута Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ФИО4, зарегистрированного в реестре за № 86/54-н/86-2018-1-810.

Определением арбитражного суда от 26.01.2023 судебное заседание по делу отложено на 28 марта 2023 года в 10 час. 00 мин.

Ответчик, третьи лица, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, не явились.

Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

В ходе судебного заседания представитель истца доводы и требования искового заявления поддержал.

Представители финансового управляющего считают исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица просит в удовлетворении иска отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск.

От финансового управляющего истца в материалы дела поступило заявление об отказе от иска, от ответчика поступило заявление о признании требований в полном объеме.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно положениям части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Руководствуясь вышеизложенным, учитывая обстоятельства спора, позицию сторон, третьего лиц, суд считает, что отказ финансового управляющего и признание ответчиком иска может повлечь нарушения прав иных лиц, участвующих в деле, а также привести к неверному разрешению конфликта, в связи с этим отказывает в принятии отказа от иска и признания иска и рассматривает спор по существу.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (одаряемый) и ответчиком (даритель) подписан договор дарения доли в уставном капитале от 02.03.2018, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Би-Трейд» (далее – общество), составляющую 100 процентов уставного капитала (л.д. 7-9).

Договор дарения удостоверен нотариусом нотариального округа города Сургута Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ФИО4.

В обоснование требований истец указал, что со стороны дарителя договор подписан ФИО3. Со стороны одаряемого договор подписан также ФИО3, действующей от имени ФИО2 на основании доверенности от 03.03.2014, удостоверенной нотариусом нотариального округа города Сургута Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ФИО4, зарегистрированной в реестре за № 1Д-555. ФИО2 согласие на заключение договора не давал, с момента совершения оспариваемой сделки ФИО2 не совершал никаких действий по реализации своих прав как участника ООО «Би-Трейд». ФИО9 фактически продолжала оставаться участником указанного общества и по своему усмотрению реализовывала предусмотренные законом права.

Считая договор дарения недействительным, поскольку совершен ФИО9 в отношении себя лично, в отсутствие согласия одаряемого, ссылаясь на мнимость сделки, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Из положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (абзац 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено бесспорных и достоверных доказательств в обоснование заявленных требований, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Как следует из пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Частью 12 указанной статьи предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Как видно из материалов дела, отчуждение 100% доли в уставном капитале общества произведено путем заключения между ФИО2 и ФИО9 нотариально заверенного договора дарения.

На основании указанного договора, в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения об ФИО2, как участнике Общества, о чем свидетельствует содержащаяся в названном реестра запись от 03.04.2018.

Действительно, со стороны дарителя договор подписан ФИО9, со стороны одаряемого договор подписан также ФИО9

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При решении вопроса о том, допускается ли заключение сделок между, например, физическим лицом и тем же физическим лицом, представляющим организацию по доверенности, или руководителем организации и им самим как физическим лицом, необходимо исходить из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При этом подписание физическим лицом договора от имени обеих сторон не является нарушением, так как подписывающее договор лицо действует в интересах представляемого.

Вопреки мнению истца, из условий договора дарения не следует, что договор заключен ФИО9 в отношении себя лично.

ФИО9 с одной стороны выступала за себя лично как даритель, с другой стороны – действовала от имени ФИО2 по доверенности от 03.03.2014.

Из содержания доверенности от 03.03.2014 следует, что ФИО9 вправе от имени ФИО2 управлять и распоряжаться всем его имуществом, в том числе принимать в дар, подписывать договоры.

На момент совершения оспариваемой сделки указанная доверенность являлась действующей, не была отозвана.

Кроме того, в пункте 13 договора дарения указано, что одаряемый (представитель) при подписании договора заявляет, гарантирует и заверяет о том, что заключение договора по доверенности не является для ФИО9 действием, совершаемым в отношении себя лично, и не нарушаются правила об ограничении представительства, предусмотренные статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключение договора дарения между дарителем и одаряемым, от имени которого действует даритель, не противоречит нормам действующего законодательства, в частности положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, исходя из положений статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием исполнения договора дарения доли в уставном капитале хозяйственного общества является безвозмездный переход от дарителя к одаряемому права собственности на долю.

Представленные в дело документы свидетельствуют о фактическом исполнении оспариваемого договора, о чем свидетельствует в частности факт внесения сведений об ФИО2, как участнике общества в ЕГРЮЛ. Намерений обеих сторон договора не исполнять оспариваемую сделку, не выявлено.

Доказательства, указывающие на то, что спорный договор был заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия, в материалы дела не представлены.

Кроме того, судом установлено, что ФИО2 с 09.07.2013 является единственным учредителем ООО «РИК Менеджмент», управляющей компании, исполняющей функции единоличного исполнительного органа в ООО «Би-Трейд».

Следовательно, ФИО2 не мог не знать о факте совершения спорной сделки. Иного из материалов дела не следует.

Кроме того суд учитывает, что на момент заключения договора дарения ФИО2 и ФИО9 являлись супругами.

Доводы истца о том, что ФИО9 продолжала фактически оставаться участником ООО «Би-Трейд» и по своему усмотрению осуществляла предусмотренные статьей 8 Закона № 14-ФЗ права, подлежат отклонению, поскольку опровергаются представленными самим же истцом документами. В частности, в договоре управления от 09.12.2018 (представлен в электронном виде 24.03.2023) указано, что договор управления от имени ООО «Би-Трейд», в лице единственного участника ФИО2, подписан ФИО9 как представителем ФИО2 на основании доверенности от 03.03.2014. Следовательно, ФИО9 представляла интересы ФИО2, а не выступала от своего имени.

При указанных обстоятельствах, по мнению суда, у оспариваемого договора дарения отсутствуют признаки мнимости сделки.

Исполнение договора свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей сторон сделки, то есть на достижение определенного правового результата (применительно к рассматриваемому спору таким результатом сделки является безвозмездное отчуждение дарителем доли в уставном капитале в пользу одаряемого), в связи с чем, она не может быть признана мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.11.2022 по делу № А75-18621/2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Учитывая конкретные обстоятельства спора, суд соглашается с доводами финансового управляющего и третьего лица о том, что фактически целью настоящего иска является не восстановление нарушенных прав истца, а вывод активов из собственности должника, поскольку утрата доли в уставном капитале ведет к уменьшению потенциальной конкурсной массы.

Учитывая вышеизложенное, иск удовлетворению не подлежит.

В отношении довода ФИО5 о пропуске истцом срока исковой давности, суд отмечает, что в абзацах 1 и 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (в настоящем случае ответчика), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.А. Горобчук