Решение от 18 июня 2024 г. по делу № А09-827/2024

Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации  


Решение

Дело №А09-827/2024
город Брянск
19 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 июня 2024 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Лемешко Г.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шершневой Е.А.     

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», г.Брянск

к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Брянского регионального филиала, г.Брянск

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», г.Брянск;

2) Акционерное общество «Новая Высота», г.Москва

о признании частично недействительными договоров

при участии в судебном заседании:

от истца: 27.05.2024, 06.06.2024: не явились, извещены;

от ответчика: 27.05.2024, 06.06.2024: ФИО1 (доверенность №32АБ1940261 от 11.03.2022);

от третьих лиц: 1) от ООО «Царь-Мясо»: 27.05.2024, 06.06.2024: не явились, извещены;

2) от АО «Новая высота»: 27.05.2024: (он-лайн) ФИО2 (доверенность от 01.12.2023), ФИО3 (доверенность от 01.12.2023); 06.06.2024: (он-лайн)               ФИО2 (доверенность от 01.12.2023), ФИО4 (доверенность от 01.12.2023)

установил:

Дело рассмотрено 06.06.2024 после перерыва, объявленного в судебном заседании 27.05.2024 в порядке, установленном ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», г.Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Брянского регионального филиала, г.Брянск, о признании недействительными:

п.1 приложения №5 к договору об открытии кредитной линии №076900/0110 от 09.06.2007 (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 к указанному договору);

п.1 приложения №7 к договору об открытии кредитной линии №086900/0073 от 22.05.2008 (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 к указанному договору);

п.1 приложения №7 к договору об открытии кредитной линии №086900/0124 от 07.10.2008 (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 к указанному договору);

 п.1 приложения №5 к договору об открытии кредитной линии №096900/0010 от 03.03.2009 (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 к указанному договору);

п.1 приложения №7 к договору об открытии кредитной линии №116900/0147 от 15.07.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 к указанному договору);

 п.1 приложения №7 к договору об открытии кредитной линии №116900/0204 от 30.08.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 к указанному договору);

п.4.7.4 договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №166900/0030 от 19.02.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 к указанному договору);

п.4.7.4 договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №166900/0055 от 21.04.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 к указанному договору);

п.4.7.4 договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №166900/0090 от 01.08.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 к указанному договору);

п.4.7.4 договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №166900/0124 от 13.10.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 к указанному договору);

п.7.3.2 договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №186900/0119 от 07.12.2018, (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 к указанному договору);

п.7.3.2 договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №196900/0154 от 27.12.2019 (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 к указанному договору) в части установленного основания для предъявления требования о досрочном возврате кредитных средств в полном объеме - наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения (в том числе наличие судебных процессов в отношении неисполненных и/или исполненных ненадлежащим образом обязательств ООО «БМПК» и/или любой из компаний, входящих в группу, а также предъявленных требований бенефициаров по представленным им банковским гарантиям в обеспечение исполнения обязательств ООО «БМПК» (принципала) и/или любой из компаний, входящих в группу, размер которых составляет в совокупности более 5% от чистых активов группы (рассчитываются на основании консолидированной отчетности группы) и применить последствия недействительности в виде признания данных положений кредитных договоров незаключенными.

Определением суда от 29.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», г.Брянск, Акционерное общество «Новая Высота», г.Москва.

Истец своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещен надлежащим образом, заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика поддержал возражения по иску, изложенные в отзыве на исковое заявление, поддержал заявление о применении исковой давности.

Представители третьего лица АО «Новая высота» поддержали позицию ответчика, а также доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо ООО «Царь-Мясо» своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей истца и  третьего лица ООО «Царь-Мясо», в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей ответчика и третьего лица АО «Новая высота», суд установил следующее.

Из материалов дела следует что между АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала (Кредитор) и ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (Заемщик) заключены договоры об открытии кредитной линии №076900/0110 от 09.06.2007, №086900/0073 от 22.05.2008, №086900/0124 от 07.10.2008, №096900/0010 от 03.03.2009,  №116900/0147 от 15.07.2011, №116900/0204 от 30.08.2011, №166900/0030 от 19.02.2016, №166900/0055 от 21.04.2016, №166900/0090 от 01.08.2016, №166900/0124 от 13.10.2016, №186900/0119 от 07.12.2018, №196900/0154 от 27.12.2019 и дополнительные соглашения к указанным договорам (т.1 л.д.63-209, т.2 л.д.1-117, т.5 л.д.58-114, т.6 л.д.5-103).

Согласно п.1.1, 1.6 кредитного договора №076900/0110 от 09.06.2007, кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 450 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Окончательный срок возврата кредита 20.05.2015 (включительно).

Согласно п.1.1, 1.6 кредитного договора №086900/0073 от 22.05.2008, кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 80 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Окончательный срок возврата кредита 29.04.2016 (включительно).

Согласно п.1.1, 1.6 кредитного договора №086900/0124 от 07.10.2008, кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 300 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Окончательный срок возврата кредита 29.09.2016 (включительно).

Согласно п.1.1, 1.7 кредитного договора №096900/0010 от 03.03.2009, кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 160 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Окончательный срок возврата кредита 23.02.2017 (включительно).

Согласно п.1.1, 1.6 кредитного договора №116900/0147 от 15.07.2011, кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 858 600 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Окончательный срок возврата кредита 10.06.2019 (включительно).

Согласно п.1.1, 1.6 кредитного договора №116900/0204 от 30.08.2011, кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 45 900 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Окончательный срок возврата кредита 28.06.2016 (включительно).

Согласно п.1.1, 1.6 кредитного договора №166900/0030 от 19.02.2016, кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 160 500 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Окончательный срок возврата кредита 17.02.2017 (включительно).

Согласно п.1.1, 1.6 кредитного договора №166900/0055 от 21.04.2016, кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 141 500 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Окончательный срок возврата кредита 19.04.2017 (включительно).

Согласно п.1.1, 1.6 кредитного договора №166900/0090 от 01.08.2016, кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 134 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Окончательный срок возврата кредита 28.07.2017 (включительно).

Согласно п.1.1, 1.6 кредитного договора №166900/0124 от 13.10.2016, кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 214 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Окончательный срок возврата кредита 27.09.2017 (включительно).

Согласно п.1.1, 1.6 кредитного договора №186900/0119 от 07.12.2018, кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 150 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Окончательный срок возврата кредита 05.12.2019 (включительно).

Согласно п.1.1, 1.6 кредитного договора №196900/0154 от 27.12.2019, кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 155 500 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Окончательный срок возврата кредита 25.12.2020 (включительно).

Сторонами были заключены следующие дополнительные соглашения: к договору об открытии кредитной линии №076900/0110 от 09.06.2007 дополнительное соглашение №35 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №086900/0073 от 22.05.2008 дополнительное соглашение №13 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №086900/0124 от 07.10.2008 дополнительное соглашение №47 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №096900/0010 от 03.03.2009 дополнительное соглашение №16 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №116900/0147 от 15.07.2011 дополнительное соглашение №30 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №116900/0204 от 30.08.2011 дополнительное соглашение №28 от 20.01.2016.

Согласно п.5 вышеуказанных дополнительных соглашений в данные кредитные договоры были внесены изменения в условия договоров, в том числе договоры №076900/0110 от 09.06.2007, №096900/0010 от 03.03.2009 дополнены приложением №5, договоры №086900/0073 от 22.05.2008, №086900/0124 от 07.10.2008, №116900/0147 от 15.07.2011, №116900/0204 от 30.08.2011 дополнены приложением №7, которые содержат следующие условия: «п.1. Кредитор вправе требовать досрочного возврата суммы кредита (основного долга), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссий по кредитной сделке, начисленных за срок фактического пользования кредитом, в случае получения кредитом сведений о факте(-ах) возникновения дефолта по обязательствам Заемщика и/ или любой из компаний, входящей в Группу. При этом под дефолтом понимается наличие одного или нескольких нижеперечисленных фактов:

- просроченные платежи Заемщика и/ или любой из компаний, входящей в Группу, перед Банком независимо от суммы и длительности просроченных платежей;

-  просроченные платежи Заемщика и/ или любой из компаний, входящей в Группу, в (кредитных организациях длительностью более 30 календарных дней, либо наличие просроченной задолженности более чем перед одной кредитной организацией (независимо от величины и длительности просроченной задолженности);

-  досрочное истребование третьими лицами предоставленных кредитных/ заемных средств Заемщику и/ или любой из компаний, входящей в Группу, в размере более 5% от чистых активов Группы 1 (рассчитываются на основании консолидированной отчетности Группы 1);          

-  наличие неисполненных решений судебных органов об удовлетворении исковых требований в отношении неисполненных и/ или исполненных ненадлежащим образом обязательств Заемщика, а также предъявленные требования бенефициаров по полученным гарантиям в отношении Заемщика (принципала) и/ или любой из компаний, входящей в Группу, размер которых составляет в совокупности более 5% от чистых активов Группы 1 (рассчитываются на основании консолидированной отчетности Группы 1);

-  наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения (в том числе наличие судебных процессов в отношении неисполненных и/ или исполненных ненадлежащим образом обязательств Заемщика и/ или любой из компаний, входящей в Группу, а также предъявленных требований бенефициаров по предоставленным им банковским гарантиям в обеспечение исполнения обязательств Заемщика (принципала) и/ или любой из компаний, входящей в Группу, размер которых составляет в совокупности более 5% от чистых активов Группы 1 (рассчитываются на основании консолидированной отчетности Группы 1);

-  наличие просроченной не реструктурированной задолженности Заемщика и/ или любой из компаний, входящей в Группу, перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и(или) государственными внебюджетными фондами длительностью более трех месяцев и совокупным размером более 5% от общей суммы доходов за последний завершенный календарный год;

-  наличие просроченной задолженности Заемщика и/ или любой из компаний, входящей в Группу, перед работниками по заработной плате длительностью более трех месяцев;

-  неисполнение обязательств Заемщика и/ или любой из компаний, входящей в Группу по долговым ценным бумагам;

-   наличие очереди неисполненных в срок расчетных документов или ареста счета Заемщика и/ или  любой из компаний, входящей в Группу, на срок более 30 календарных дней в совокупном размере более 5% от чистых активов Группы 1 (рассчитываются на основании консолидированной отчетности Группы 1);

-   наличие информации о возбуждении в отношении Заемщика и/ или любой из компаний, входящей в Группу, производства по делу о банкротстве.

Для определения фактов дефолта в отношении компаний, входящих в Группу, допускается использование данных открытых источников информации.».

Аналогичные условия сторонами установлены в п.4.7.4 кредитных договоров №166900/0030 от 19.02.2016, №166900/0055 от 21.04.2016, №166900/0090 от 01.08.2016, №166900/0124 от 13.10.2016, в п.7.3.2 кредитных договоров №186900/0119 от 07.12.2018, №196900/0154 от 27.12.2019.

Дополнительными соглашениями от 30.09.2022 (т.5 л.д.58-114) к указанным кредитным договорам были уточнены редакции п.5 приложений №5 к договорам  №076900/0110 от 09.06.2007, №096900/0010 от 03.03.2009, п.5 приложений №7 к договорам  №086900/0073 от 22.05.2008, №086900/0124 от 07.10.2008, №116900/0147 от 15.07.2011, №116900/0204 от 30.08.2011, редакции п.4.7.4 договоров №166900/0030 от 19.02.2016, №166900/0055 от 21.04.2016, №166900/0090 от 01.08.2016, №166900/0124 от 13.10.2016, и п.7.3.2 договоров №186900/0119 от 07.12.2018, №196900/0154 от 27.12.2019.

В обеспечение обязательств истца перед ответчиком по исполнению вышеуказанных кредитных договоров были заключены договоры поручительства физических лиц, договоры об ипотеке (залоге недвижимости).

 АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала, установив наличие события дефолта в отношении ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо» (входящего в перечень компаний - Группа 1) направило в адрес ООО «БМПК» требование №069-01-10/237 от 08.08.2023 (получено 09.08.2023) о досрочной уплате задолженности по договорам об открытии кредитной линии: №076900/0110 от 09.06.2007, №086900/0073 от 22.05.2008, №086900/0124 от 07.10.2008, №096900/0010 от 03.03.2009,  №116900/0147 от 15.07.2011, №116900/0204 от 30.08.2011, №166900/0030 от 19.02.2016, №166900/0055 от 21.04.2016, №166900/0090 от 01.08.2016, №166900/0124 от 13.10.2016, №186900/0119 от 07.12.2018, №196900/0154 от 27.12.2019.

24.10.2023 между АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала и АО «Новая Высота» заключен договор №UP236900/0110 уступки прав (требований), по условиям которого АО «Россельхозбанк» (цедент) передал, а АО «Новая Высота» (цессионарий) приняло в полном объеме права (требования) к ООО «БМПК» долга в том числе по указанным кредитным договорам.

АО «Новая Высота» уведомило, в том числе истца о заключении договора уступки прав (требований) от 24.10.2023 с АО «Россельхозбанк».

01.02.2024 истец обратился Арбитражный суд Брянской области с настоящим исковым заявлением, ссылаясь на то, что условия в п.1 приложения №5 к договору №076900/0110 от 09.06.2007, п.1 приложения №7 к договору №086900/0073 от 22.05.2008, п.1 приложения №7 к договору№086900/0124 от 07.10.2008, п.1 приложения №5 к договору №096900/0010 от 03.03.2009, п.1 приложения №7 к договору №116900/0147 от 15.07.2011, п.1 приложения №7 к договору №116900/0204 от 30.08.2011, п.4.7.4 договоров №166900/0030 от 19.02.2016, №166900/0055 от 21.04.2016, №166900/0090 от 01.08.2016, №166900/0124 от 13.10.2016, п.7.3.2 договоров №186900/0119 от 07.12.2018, №196900/0154 от 27.12.2019 в редакциях дополнительных соглашений от 30.09.2022 к указанным договорам, являются несправедливыми, чрезмерными в части основания для предъявления требования о досрочном возврате кредитных средств в полном объеме - наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения (в том числе наличие судебных процессов в отношении неисполненных и/или исполненных ненадлежащим образом обязательств ООО «БМПК» и/или любой из компаний, входящих в группу, а также предъявленных требований бенефициаров по представленным им банковским гарантиям в обеспечение исполнения обязательств ООО «БМПК» (принципала) и/или любой из компаний, входящих в группу, размер которых составляет в совокупности более 5% от чистых активов группы (рассчитываются на основании консолидированной отчетности группы), и в связи с злоупотреблением при заключении указанных соглашений банком правом, нарушены права истца, в связи с чем данные сделки в указанной части на основании ст.10, ст.168 Гражданского кодекса РФ являются недействительными.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из сделок, не противоречащих закону.

Статьей 11 Гражданского Кодекса РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст.12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п.2 ст.1, ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п.4 ст.421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита (п.1 ст.819 Гражданского кодекса РФ).

В силу ст.821.1 Гражданского кодекса РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

Как было указано выше, между ответчиком (кредитор) и истцом (заемщик) заключены договоры об открытии кредитной линии №076900/0110 от 09.06.2007, №086900/0073 от 22.05.2008, №086900/0124 от 07.10.2008, №096900/0010 от 03.03.2009,  №116900/0147 от 15.07.2011, №116900/0204 от 30.08.2011, №166900/0030 от 19.02.2016, №166900/0055 от 21.04.2016, №166900/0090 от 01.08.2016, №166900/0124 от 13.10.2016, №186900/0119 от 07.12.2018, №196900/0154 от 27.12.2019 и дополнительные соглашения к указанным договорам (т.1 л.д.63-209, т.2 л.д.1-117, т.5 л.д.58-114, т.6 л.д.5-103).

20.01.2016 сторонами были заключены следующие дополнительные соглашения: к договору об открытии кредитной линии №076900/0110 от 09.06.2007 дополнительное соглашение №35 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №086900/0073 от 22.05.2008 дополнительное соглашение №13 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №086900/0124 от 07.10.2008 дополнительное соглашение №47 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №096900/0010 от 03.03.2009 дополнительное соглашение №16 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №116900/0147 от 15.07.2011 дополнительное соглашение №30 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №116900/0204 от 30.08.2011 дополнительное соглашение №28 от 20.01.2016. Согласно п.5 вышеуказанных дополнительных соглашений в данные кредитные договоры были внесены изменения в условия договоров, в том числе договоры №076900/0110 от 09.06.2007, №096900/0010 от 03.03.2009 дополнены приложением №5, договоры №086900/0073 от 22.05.2008, №086900/0124 от 07.10.2008, №116900/0147 от 15.07.2011, №116900/0204 от 30.08.2011 дополнены приложением №7, которые содержат следующие условия о том, что Кредитор вправе требовать досрочного возврата суммы кредита (основного долга), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссий по кредитной сделке, начисленных за срок фактического пользования кредитом, в случае получения Кредитором сведений о факте(-ах) возникновения дефолта по обязательствам Заемщика и/или любой из компаний, входящей в Группу. Условия дефолта согласованы сторонами в указанных приложениях к данным договорам, в том числе условия о наличии исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения (в том числе наличие судебных процессов в отношении неисполненных и/или исполненных ненадлежащим образом обязательств заемщиком и/или любой из компаний, входящих в группу, а также предъявленных требований бенефициаров по представленным им банковским гарантиям в обеспечение исполнения обязательств заемщика и/или любой из компаний, входящих в группу, размер которых составляет в совокупности более 5% от чистых активов заемщика и/или группы (рассчитываются на основании консолидированной отчетности группы).

Аналогичные условия сторонами согласованы в п.4.7.4 кредитных договоров №166900/0030 от 19.02.2016, №166900/0055 от 21.04.2016, №166900/0090 от 01.08.2016, №166900/0124 от 13.10.2016, в п.7.3.2 кредитных договоров №186900/0119 от 07.12.2018, №196900/0154 от 27.12.2019.

Дополнительными соглашениями от 30.09.2022 (т.5 л.д.58-114) к указанным кредитным договорам были уточнены редакции п.5 приложений №5 к договорам  №076900/0110 от 09.06.2007, №096900/0010 от 03.03.2009, п.5 приложений №7 к договорам  №086900/0073 от 22.05.2008, №086900/0124 от 07.10.2008, №116900/0147 от 15.07.2011, №116900/0204 от 30.08.2011, редакции п.4.7.4 договоров №166900/0030 от 19.02.2016, №166900/0055 от 21.04.2016, №166900/0090 от 01.08.2016, №166900/0124 от 13.10.2016, и п.7.3.2 договоров №186900/0119 от 07.12.2018, №196900/0154 от 27.12.2019.

В силу п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п.2, п.3 ст.166 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.5 ст.166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ).

В силу п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст.180 Гражданского кодекса РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В исковом заявлении истец ссылается на пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», в котором разъяснено, что в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п.2 ст.428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. В то же время, поскольку согласно п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании ст.10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по ст.169 ГК РФ.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что в указанной части кредитные договоры являются недействительными сделками на основании ст.10, п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ, данные условия истцом были приняты вынуждено, под воздействием недобросовестного поведения банка, который умышлено создал у истца ложное представление об обстоятельствах, имеющих значение для оспариваемых дополнительных соглашениях и сознательно использовал эти обстоятельства. В данном случае оспариваемые условия договоров, истец считает чрезмерными.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, названные нормы права требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом споре между сторонами на дату заключения кредитных договоров и дополнительных соглашений к ним, в том числе по оспариваемым условиям,  были достигнуты соглашения, из которых явствует воля сторон на заключение данных договоров и соглашений на указанных в них условиях. Какое-либо понуждение истца к заключению оспариваемых условий кредитных договоров и соглашений к ним,  формулированию иных условий, а также навязывание истцу данных условий при  заключении договоров и соглашений к ним,  отсутствовало, доказательств обратного не представлено. Данные кредитные договоры и соглашения к ним в оспариваемой части заключены на добровольной основе, что не противоречит положениям ст.ст.421 Гражданского кодекса РФ.

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик и третье лицо АО «Новая высота» в отзывах на исковое заявление и устных пояснениях по делу, ссылаются на то, что данные условия были включены сторонами в кредитные договоры и дополнительные соглашения к вышеуказанным кредитным договорам, в качестве дополнительных обеспечительных мер, которые гарантировали возврат банку кредиторской задолженности, составляющей более 2,7 млрд.руб., при этом истец не отрицает тот факт, что ООО «БМПК» не исполнило надлежащим образом обязательства по указанным кредитным договорам, в связи с чем образовалась данная задолженность перед АО «Россельхозбанк».

Доводы истца о том, что ответчик впоследствии намерено создал условия, при наступлении которых истец должен исполнить обязательства по досрочному возврату кредитов, при этом ответчик действовал неправомерно при объявлении дефолта, не относятся к предмету настоящего спора.

Ответчик в отзыве на исковое заявление также указал, что оспариваемые условия не являются для истца чрезмерно обременительными, а также что оспариваемые условия включенные в данные кредитные договоры, является обычной банковской практикой, не являются экстраординарными или эксклюзивными для истца, аналогичные условия также включаются и в другие кредитные договоры.  

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах» указано, что в случаях, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по ст.168 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку Гражданский кодекс РФ допускает любые предусмотренные законом или договором способы обеспечения обязательств, отсутствуют основания для признания недействительным указанных истцом условий в пунктах кредитных договоров и дополнительных соглашений к кредитным договорам, направленных на обеспечение исполнения заемщиком условий кредитных договоров и гарантирующих законные интересы кредитора при их исполнении.

Договоры, содержащие оспариваемые условия, подписан сторонами без замечаний и возражений со стороны заемщика. В нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не доказана совокупность обстоятельств, при наличии которых договор в оспариваемой части может быть квалифицирован как сделка, нарушающая требования закона, и при совершении которой установлено злоупотребление правом. Истцом не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие данные обстоятельства. Следовательно, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пояснения сторон и третьего лица, принимая во внимание принцип свободы договора, отсутствие допустимых доказательств, основания для признания кредитных договоров в указанной истцом части недействительными сделками на основании ст.10, ст.168 Гражданского кодекса РФ, отсутствуют.

Кроме того, возражая против заявленных исковых требований, ответчик также заявил о применении исковой давности по требованиям о признании сделок частично недействительными.

В силу ст.195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст.196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Статьей 197 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст.1, ст.10 Гражданского кодекса РФ истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок частично недействительными, в момент подписания кредитных договоров и дополнительных соглашений к кредитным договорам, поскольку действующее гражданское законодательство предусматривает, что осуществление деятельности хозяйствующими субъектами должно вестись добросовестно, с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от них требуется по характеру договора и условиям оборота.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истцом доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, а также доказательств наличия уважительных причин пропуска срока исковой давности по заявленному требованию, о применении которого заявил ответчик, в материалы дела не представлено.

Таким образом, поскольку сторонами были заключены договоры договоры об открытии кредитной линии №076900/0110 от 09.06.2007, №086900/0073 от 22.05.2008, №086900/0124 от 07.10.2008, №096900/0010 от 03.03.2009,  №116900/0147 от 15.07.2011, №116900/0204 от 30.08.2011, №166900/0030 от 19.02.2016, №166900/0055 от 21.04.2016, №166900/0090 от 01.08.2016, №166900/0124 от 13.10.2016, №186900/0119 от 07.12.2018, №196900/0154 от 27.12.2019, и 20.01.2016 сторонами были заключены дополнительные соглашения: к договору об открытии кредитной линии №076900/0110 от 09.06.2007 дополнительное соглашение №35 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №086900/0073 от 22.05.2008 дополнительное соглашение №13 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №086900/0124 от 07.10.2008 дополнительное соглашение №47 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №096900/0010 от 03.03.2009 дополнительное соглашение №16 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №116900/0147 от 15.07.2011 дополнительное соглашение №30 от 20.01.2016; к договору об открытии кредитной линии №116900/0204 от 30.08.2011 дополнительное соглашение №28 от 20.01.2016, в п.5 которых содержались условия оспариваемые истцом, учитывая, что с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 01.02.2024, следовательно, истцом пропущен срок исковой давности для предъявления настоящего иска о признания частично недействительными вышеуказанных условий кредитных договоров, о применении которого ходатайствовал ответчик, что в силу п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, исковые требования являются необоснованными, неправомерными и подлежат оставлению без удовлетворения.

Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, в соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», г.Брянск, к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Брянского регионального филиала, г.Брянск, о признании частично недействительными кредитных договоров, оставить без удовлетворения.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд              Брянской области.


Судья                                                                                                                       Г.Е. Лемешко