Решение от 2 апреля 2024 г. по делу № А26-10523/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-10523/2023
г. Петрозаводск
02 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2024 года. Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания - Россети» к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Автолегион» ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании 15 581 204 руб. 21 коп.,

Третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия;

при участии представителя истца – ФИО3, по доверенности от 15.03.2022;

установил:

публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания - Россети» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее - истец,) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Автолегион» ФИО2 (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании 15 581 204 руб. 21 коп.

В обоснование иска указано, что при проведении процедуры ликвидации ответчик не выполнил требования статьей 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; не предпринял действий по сбору информации; не включил задолженность истца в промежуточный и ликвидационный баланс; не предпринял надлежащих действий по извещению кредитора о процедуре ликвидации; не произвел расчеты с кредитором, а в случае недостаточности имущества ликвидируемого должника не обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о банкротстве юридического лица.

На основании изложенного истец считает, что действия ликвидатора являются недобросовестными, а требования истца о возложении на ликвидатора ответственности в виде возмещения убытков законными и обоснованными.

Определением от 22.08.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 17.10.2023. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.11.2023 производство по настоящему делу было приостановлено до разрешения арбитражным судом дела №А26-7742/2023, затем возобновлено.

Судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось, последний раз определением суда от 08.02.2024 судебное разбирательство отложено на 19.03.2024, к участию в деле привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд проводит судебное заседание в отсутствие ответчика по правилам части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 19.03.2024 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях. Как указывает истец, ликвидатор ООО «Автолегион» ФИО2, являвшийся ранее генеральным директором общества, не мог не знать о поступлении на счет ООО «Автолегион» суммы в размере 17 547 533,60 рублей, а исходя из назначения платежа, не мог не понимать, что произошло двойное списание в рамках дела №А56-5751/2021.

Заслушав представителя истца, изучив письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Автолегион» было подано исковое заявление о взыскании ПАО «Россети» задолженности по договору подряда № 537067 от 11.03.2019 (далее-Договор) в размере 13 267 027,90 рублей и неустойки за просрочку исполнения обязательств по Договору в размере 1 859 724,31 рублей, а также государственной пошлины в размере 98 634,00 рублей, всего: 15 225 3 86,21 рублей.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2021 по делу №А56-5751/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 09.12.2021 по делу №А56-5751/2021 решение первой инстанции оставлено без изменений.

27.12.2021 Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдан исполнительный лист ФС № 037657326 по делу №А56-5751/2021 на сумму 15 225 386,21 рублей.

21.01.2021 произошло списание денежных средств с расчетного счета ПАО «Россети» по исполнительному листу ФС № 037657326 от 27.12.2021 в размере 15 225 386,21 рублей (инкассовое поручение от 21.01.2022 № 1994).

07.04.2022 постановлением Арбитражного суда Северо-Западногоокруга решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградскойобласти от 25.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражногоапелляционного суда от 09.12.2021 по делу №А56-5751/2021 отменено. Дело№ А56-5751/2021 направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 по делу №А56-5751/2021 исковые требования в размере 15 577 630,29 рублей задолженности по Договору, 1 859 724,31 рублей неустойки, 110 187,00 рублей государственной пошлины, всего: 17 547 533,60 рублей удовлетворены в полном объеме. Постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 28.02.2023 по делу №А56-5751/2021 решение первой инстанции оставлено без изменений.

13.03.2023 Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградскойобласти выдан исполнительный лист ФС № 040383606 по делу №А56-5751/2021 на сумму 17 547 533,60 рублей.

23.03.2023 произошло списание денежных средств с расчетного счета ПАО «Россети» по исполнительному листу ФС № 040383606 от 13.03.2023 в размере 17 547 533,60 рублей (инкассовое поручение от 23.03.2023 № 421235).

Таким образом, по делу № А56-5751/2021 произошло двойное списаниеденежных средств с расчетного счета ПАО «Россети» в размере 15 225 386,21руб.

ПАО «Россети» письмом от 28.03.2023 № М7/1/122 в адрес ООО «Автолегион» направило требование о возврате неосновательного обогащения.

Однако почтовое отправление о возврате денежных средств не получено адресатом и вернулось по истечении срока его хранения.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2022 по делу № А56-5751/2021 выделено в отдельное производство требование ОАО «Россети» о признании правомерным начисления ООО «Автолегион» неустойки в размере 17 422 626,50 руб.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2022 по делу № А56-67288/2022 выделенные исков ПАО «Россети» о признании правомерным начисления ООО «Автолегион» неустойки в размере 17 422 626,50 руб. приняты к производству.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу № А56-67288/2022 требования ПАО «Россети» к ООО «Автолегион» удовлетворены в размере 289 818 рублей.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 08.07.2023 Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области от 24.03.2023 по делу № А56-67288/2022 оставлено без изменения.

При этом, в соответствии с подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона государственной регистрации уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершает производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Ликвидационная комиссия ООО «Автолегион» была уведомлена об инициировании судебного процесса по делу № А56-67288/2022, поскольку в судебных заседаниях по данному делу принимал непосредственное участие представитель общества.

Таким образом, в период подачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса в производстве арбитражного суда находился неразрешенный спор с участием Общества, ликвидатор которого обладал сведениями об инициировании спора и, несмотря на дату обстоятельства, ликвидатор Общества мероприятия по ликвидации юридического лица до разрешения спора не приостановил.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 по делу №А56-98687/2022 удовлетворены требования ПАО «Россети» о взыскании с ООО «Автолегион» 55 000 рублей убытков и 2000 рублей государственной пошлины. Решение не обжаловалось и вступило в законную силу 16.02.2023.

Таким образом, на момент составления промежуточного и ликвидационного балансов ООО «Автолегион» задолженность общества перед ПАО «Россети» была установлена вступившим в законную силу судебным актом.

Должным образом исполняя свои обязанности по выявлению кредиторской задолженности ликвидируемого общества, ликвидатор общества должен был быть осведомлен об установленной вступившим в законную силу судебным актом задолженности ООО «Автолегион» перед ПАО «Россети». Однако, несмотря на наличие задолженности, подтвержденной судебным актом, наличие незавершенного судебного спора о взыскании с ООО «Автолегион», наличии факта неосновательного обогащения со стороны ООО «Автолегион» в размере 15 225 386,21 рублей, не уведомил кредитора о ликвидации общества, представил в налоговую инспекцию недостоверный промежуточный и ликвидационный балансы общества, не отражающие существующую задолженность ликвидируемого общества перед истцом, не произвел расчета с ПАО «Россети».

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 ГК РФ может ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Из пунктов 1,4, 5 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ и промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которой производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

Так, в части в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридическою лица и расчеты его кредиторами завершены.

Однако у ООО «Автолегион» имеется непогашенная кредиторская задолженность перед ПАО «Россети».

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закон № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ликвидатора и возникшими у истца убытками.

Исходя из пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитре Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62), содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом не вытекает из существа отношений. Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычно для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ликвидатором в данном случае не соблюдены нормы права о порядке ликвидации юридического лица.

В период формирования и утверждения промежуточного ликвидационного баланса общества последнее являлось кредитором истца, имелся незавершенный судебный спор о взыскании с ООО «Автолегион» и представленный ликвидатором в налоговую инспекцию ликвидационный баланс общества содержал недостоверную информацию.

Учитывая, что при проведении процедуры ликвидации ответчик выполнил требования статьей 62, 63 ГК РФ; не предпринял действий по сбору информации; не включил задолженность истца в промежуточный ликвидационный баланс; не предпринял надлежащих действий по извещению кредитора о процедуре ликвидации; не произвел расчеты с кредитором, а в случае недостаточности имущества ликвидируемого должника не обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица; действия ликвидатора являются недобросовестными, а требования истца о возложении на ликвидатора ответственности в виде возмещения убытков законными.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить. Привлечь ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Автолегион" ФИО2 к субсидиарной ответственности.

2. Взыскать с ликвидатора 1001335890общества с ограниченной ответственностью "Автолегион" ФИО2 в пользу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания - Россети" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 15 572 404 руб. 21 коп. убытков, 100862 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

3. Возвратить публичному акционерному обществу "Федеральная сетевая компания - Россети" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета 44 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению №130180 от 10.08.2023.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.



Судья

Колесова Н.С.