Решение от 21 августа 2023 г. по делу № А56-41797/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41797/2023
21 августа 2023 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякиной Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рудковской М.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ООО "Альтаир" (адрес: 123317, город Москва, муниципальный округ Пресненский, проезд Шмитовский, д. 20, кв. 18, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ООО «Торгово-Строительная компания «Палитра» (адрес: 199004, <...>, лит. А, помещ. 1-Н, офис 210, ОГРН <***>, ИНН <***>)


о признании недействительным договора цессии.


при участии

- от истца: представитель не явился, извещен;

- от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 11.04.2022;



установил:

ООО "Альтаир" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Торгово-Строительная компания «Палитра» о признании недействительным договора цессии от 02.07.2021, заключенного между сторонами, и обязании ответчика возвратить истцу документы, удостоверяющие право требования, указанные в акте приема-передачи документов от 02.07.2021.

Определением от 15.05.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 16.08.2023, ввиду отсутствия возражений сторон против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебное заседание 16.08.2023 истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не явился.

Ответчик против иска возражал, представил в суд отзыв и иные дополнительные документы, которые были приобщены судом к материалам дела.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы ответчика, суд установил следующее.

01 октября 2014 года между ООО «Альтаир» (Субподрядчик) и ООО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрои-СПб» (Генподрядчик) заключен Договор строительного подряда № 15/192/14 по выполнению работ на Объекте: «Строительство футбольного стадиона в западной части Крестовского острова с разборкой существующих конструкций стадиона им. Кирова, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Крестовский остров, Южная дорога, 25».

Субподрядчиком выполнены, а Генподрядчиком приняты и частично оплачены работы по договору на общую сумму 118 440 699,50 руб., что подтверждается подписанными обеими сторонами актами выполненных работ по форме КС-2 и КС- 3.

Согласно пункта 9.2 договора, Генподрядчик удержал из платежей, перечисленных Субподрядчику за выполненные работы, сумму в размере 5 % от стоимости выполненных работ (гарантийное удержание) - 5 922 034,98 руб.

Согласно пункту 9.2. договора, Генподрядчик возвращает Субподрядчику сумму гарантийного удержания по истечении первого года гарантийного срока. Истечение гарантийного срока на выполненные работы, следует за днем окончания работ согласно Итоговому акту выполненных работ - 01 июня 2016 года.

Первый год гарантийного срока на выполненные работы Субподрядчиком по Договору истек 02.06.2017.

В связи с тем, что сумма гарантийного удержания в размере 5 922 034,98 руб. Генподрядчиком не была возвращена в добровольном порядке 03 марта 2020 года, ООО «Альтаир» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПБ» о взыскании 8 024 154,98 руб. долга, в том числе гарантийного удержания, и 2 736 822,99 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты, а также 74 562,00 расходов по оплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 марта 2021 года исковые требования удовлетворены частично с учетом применения срока исковой давности, взыскано с ООО «Инжиниринговая Корпорация «Трансстрой-СПб» в пользу ООО «Альтаир» 5 922 034,98 руб. долга и 1 841 407,44 руб. неустойки, а также 74 562,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Постановлением Тринадцатого апелляционного суда города Москвы от 13 июля 2021 года Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 по делу № А56-19538/2020 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПБ» - без удовлетворения.

02 июля 2021 года между ООО «Альтаир» («Цедент») и «Торгово-Строительная компания «Палитра» (ООО «ТСК «Палитра», «Цессионарий») заключен договор цессии № б/н (далее - Договор цессии).

Согласно пункта 1.1 Договора цессии, Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб» (ИНН <***>/ОГРН <***>, далее - Должник) на основании Договора строительного подряда № 15/192/14 от 01.10.2014 г. в размере 7 838 004 руб. 42 коп., из которых 5 922 034,98 руб. долга и 1 841 407,44 руб. неустойки, а также 74 562,00 руб. расходов по оплате госпошлины, обоснованность которого подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-19538/2020 от 29 марта 2021 г.

При этом, оригинал договора цессии и доверенность уполномоченного лица на подписание договора со стороны Цессионария у заявителя отсутствуют.

Указанный договор со стороны ООО «ТСК «Палитра» подписан представителем ФИО2. Вместе с тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ ФНС России, по состоянию на 02.07.2021 г. лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ТСК «Палитра» являлся ФИО3.

В связи с чем, Договор цессии между ООО «Альтаир» и ООО «ТСК «Палитра» подписан неуполномоченным ООО «ТСК «Палитра» лицом, следовательно, договор является недействительным, в связи с чем, право требования к ООО «ТСК «Палитра» от ООО «Альтаир» не перешло.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 названного постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении спора о признании договора цессии недействительным, являются обстоятельства заключения этого договора с намерением причинить вред либо со злоупотреблением правом.

С даты Договора цессии - 02 июля 2021 года и вплоть до 05 апреля 2023 года Цессионарий - ООО «ТСК «Палитра» не обращался в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене кредитора - ООО «Альтаир» на правопреемника - ООО «ТСК «Палитра» на основании Договора цессии.

Данные обстоятельства ООО «Альтаир» расценивает в качестве отклонения ООО «ТСК «Палитра» от стандартов добросовестного и разумного поведения участника гражданского оборота и полагает, что у ООО «ТСК «Палитра» отсутствовало намерение получить от ООО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб» денежные средства по Договору цессии.

В связи с чем, истец полагает, что Договор цессии является недействительным, заключенным неуполномоченным лицом со стороны ООО «ТСК «Палитра» и со злоупотреблением правом, поскольку ООО «ТСК «Палитра» не имело намерений предъявлять требования к ООО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб».

Ответчик исковые требования не признал по изложенным в отзыве основаниям.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, право требования пени за просрочку погашения задолженности, а также другие связанные с требованием права.

Материалами дела подтверждается, что спорный договор цессии от 02.07.2021 заключен между сторонами в полном соответствии с положениями статей 382 - 390 ГК РФ.

Право требования к ООО «Инжтрансстрой-СПб» перешло к ООО «ТСК «Палитра» - 02.07.2021.

Обязательства сторон по договору цессии выполнены в полном объеме.

Оплата по договору цессии подтверждается платежным поручением № 66 от 14.07.2021.

Документы, подтверждающие право требования, переданы в полном объеме.

Таким образом, 02.07.2021 к ООО «ТСК «Палитра» перешли права требования к ООО «Инжтрансстрой-СПб» в размере 7 838 004,42 руб. из которых:

- сумма основного долга 5 922 034,98 руб.;

- сумма неустойки 1 841 407,44 руб.;

- расходы по оплате госпошлины 74 562,00 руб.

05.05.2023 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворено заявление ООО «ТСК «Палитра» о процессуальном правопреемстве по делу № А56-19538/2020, осуществлена замена кредитора ООО «Альтаир» на правопреемника ООО «ТСК «Палитра».

Доводы истца о подписании договора цессии неуполномоченным лицом судом отклонены, поскольку Договор цессии от имени ООО «ТСК «Палитра» был подписан ФИО2 (представителем) на основании доверенности б/н от 02.09.2020, выданной Генеральным директором ООО «ТСК «Палитра» ФИО3 (представлена в материалы дела).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Также в договоре цессии (информация о сторонах договора) указано, что Шубин К..К. действовал от имени ООО «ТСК «Палитра» на основании доверенности б/н от 02.09.2020.

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из указанной нормы следует, что в случае нарушения интересов представляемого со стороны представителя, заявление о признании сделки недействительной подается непосредственно представляемым, т.е. ООО «ТСК «Палитра», а не ООО «Альтаир».

Фактически у Истца отсутствует право на подачу заявления о признании договора цессии недействительным, на основании требований, изложенных в исковом заявление.

Иных доказательств со стороны Истца в дело не представлено.

14.07.2021 ООО «ТСК «Палитра», во исполнение условий договора цессии, перечислило в адрес ООО «Альтаир» 1 480 508,75 руб., что подтверждается платежным поручением № 66, т.е. ООО «Альтаир» получило от ООО «ТСК «Палитра» встречное исполнение по договору цессии (п/п № 66 от 14.07.2023).

Довод Истца о том, что ООО «ТСК «Палитра» до 05.05.2023 не обращалось в Арбитражный суд с заявлением о правопреемстве, не является основанием для признания сделки недействительной, а также не свидетельствует об отклонении от стандартов добросовестного и разумного поведения участников гражданского оборота.

В соответствии с законом и уставом ООО «ТСК «Палитра» осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

Также ООО «ТСК «Палитра» заявило, что 02.09.2020 выдавало доверенность ФИО2 для представления интересов ООО «ТСК «Палитра», в том числе для подписания договора цессии № 02/07 от 02.07.2021.

Учитывая изложенное, суд считает требования ООО «Альтаир» необоснованными и незаконными, соответственно, не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Кожемякина Е.В.