Решение от 29 октября 2024 г. по делу № А34-7833/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-7833/2024
г. Курган
29 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 29 октября 2024 года.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Кузнецовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, с использованием системы видео-конференц связи при содействии Арбитражного суда города Москвы рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Шадринский завод железобетонных изделий и металлоконструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о передаче в собственность акций ликвидированного акционера эмитенту,

третье лицо: ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3, доверенность от 21.05.2024, (полномочия проверены Арбитражным судом города Москвы),

от ответчика: явки нет, извещен,

от третьего лица: явки нет, извещено,

установил:

закрытое акционерное общество «Шадринский завод железобетонных изделий и металлоконструкций» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к акционерному обществу «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» (далее – ответчик) с требованиями:

1. передать в распоряжение ЗАО «Шадринский завод железобетонных изделий и металлоконструкций» ОГРН <***> привилегированные акции типа «А» в количестве 5 000 шт. номинальной стоимостью 10,00 руб. каждая, находящиеся на лицевом счете ликвидированного юридического лица GIS USA, Inc.;

2. обязать АО «Новый регистратор» ОГРН <***> списать с лицевого счета GIS USA, Inc и зачислить на казначейский счет эмитента ЗАО «Шадринский завод железобетонных изделий и металлоконструкций» ОГРН <***> привилегированные акции типа «А» в количестве 5 000 шт. номинальной стоимостью 10,00 руб. каждая.

Исковые требования мотивированы тем, что истец не имеет возможности самостоятельно вступить во владение спорными акциями в связи с чем, истец просит признать право собственности на указанные акции.

Определением суда от 22.07.2024 исковое заявление принято к производству; назначены дата и время судебного заседания.

Определением суда от 24.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ликвидатор GIS USA, Inc – ФИО2.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал; полагал возможным рассмотреть спор по существу в настоящем судебном заседании, все доказательства в обоснование требований представлены.

Ответчик, третье лицо извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Вместе с тем, ранее ответчиком в материалы дела представлен письменный отзыв, в котором ответчик указал, что не нарушал прав и законных интересов истца, и является лишь формальным ответчиком, также по существо спора отражено следующее: АО «Новый регистратор» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества «ШАДРИНСКИЙ ЗАВОД ЖБИМ» на основании договора № 77-02607/19 от 21.05.2019 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг, но не является владельцем акций, учет которых производит, и не имеет самостоятельных вещно-правовых требований относительно этих акций, поскольку осуществляет в отношении ценных бумаг исключительно учетные функции; на 29.05.2019 - на дату приема реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ШАДРИНСКИЙ ЗАВОД ЖБИМ», на лицевом счете ранее зарегистрированного лица, а именно: GIS USA, Inc. учитывались и учитываются в настоящее время 5 000 (пять тысяч) привилегированных акций АО «ШАДРИНСКИЙ ЗАВОД ЖБИМ», с государственным регистрационным номером: 2-01-08785-К, номинальной стоимостью - 10 рублей за акцию; за период ведения АО «Новый регистратор» реестра владельцев ценных бумаг АО «ШАДРИНСКИЙ ЗАВОД ЖБИМ» операций по лицевому счету зарегистрированного лица - GIS USA, Inc. не производились.

Третьим лицом к настоящему судебному заседанию также представлен письменный отзыв с изложенным в нем ходатайством о проведении судебного заседания в его отсутствии, по существу спора сообщено суду следующее: является гражданином Российской Федерации и в декабре 2021 года принял решение о ликвидации, ранее принадлежавшей мне корпорации GIS USA, Inc., в которой являлся единственным учредителем и которая владела акциями эмитента ЗАО «Шадринский завод ЖБИМ»; право собственности GIS USA, Inc. на акции было прекращено 15.02.2022 в момент завершения ликвидации корпорации; никаких передаточных распоряжений ни в его пользу, ни в пользу иных лиц, ни в ходе ликвидации ни позднее не оформлялось, в связи с чем с 15.02.2022 и по настоящий момент акции являются бесхозяйными, в связи с чем правовой и экономический интерес истца в изменении существующего положения обоснован; несмотря на то, что GIS USA, Inc. продолжает числиться в реестре акционеров эмитента, фактически ни акционером, ни собственником акций она не является; такое положение влечет недостоверность сведений реестра, следствием которого для истца является необходимость продолжать соблюдать корпоративные процедуры, в которых GIS USA, Inc. никогда не примет участия, а также продолжать начислять и депонировать по спорным акциям твердый дивиденд, который GIS USA, Inc. никогда не получит; правопритязаний или возражений на случай, если акции будут зачислены на счет эмитента ЗАО «Шадринский завод железобетонных изделий и металлоконструкций» не имеет, считет иск обоснованным.

Представленные к настоящему судебному заседанию документы приобщены к материалам дела в порядке статей 66,131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 3,5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика, третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав письменные материалы дела, и оценив имеющиеся доказательства в соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Шадринский завод железобетонных изделий и металлоконструкций» (далее - истец, эмитент) зарегистрировано 31.10.2006 МИФНС №1 по Курганской области за основным государственным регистрационным номером <***>.

Обществом (эмитентом) выпущены акции: обыкновенные именные бездокументарные в количестве 20 000 шт., номинальной стоимостью 10 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01- 08785-К и привилегированные именные бездокументарные типа «А» в количестве 5 000 шт., номинальной стоимостью 10 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска акций 2-01-08785-К.

Ведение реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров Эмитента осуществляет ответчик - АО «Новый регистратор».

Владельцем привилегированных именных бездокументарных акций типа «А» в количестве 5000 шт., согласно списка зарегистрированных лиц, является GIS USA, Inc., штат Вашингтон (США).

Как следует из материалов дела, компания GIS USA, Inc. ликвидирована 15.02.2022.

25.04.2024 истец направил ответчику письмо №22 о списаний акций типа «А» (номер государственной регистрации 2-01-08785-К), номинальной стоимостью 10 руб. за штуку в количестве 5000 штук со счета ликвидированного акционера GIS USA, Inc. и зачислить на счет истца на основании утвержденного единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по зачислению денежных средств на депозит нотариуса.

В ответ на данное письмо, 06.05.2024 реестродержатель сообщил, что не предусмотрено проведение операций по списанию ценных бумаг на казначейский счет общества на основании отчета об итогах выкупа акций и документов.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах, уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах, считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов Эмитента.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы Эмитента, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах, в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Данная ситуация, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона об акционерных обществах), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона об акционерных обществах), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона № 208- ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот. Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61-64 ГК РФ, пункты 3 и 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам юридического лица при ликвидации указанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны его членов (участников, акционеров) и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ликвидированным акционерам прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, согласно статьи 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Иными словами, с момента прекращения существования указанного в исковом заявлении акционера, как юридического лица, прекратились и существование такого лица, как его члена (участника, акционера) или кредитора.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающими правоспособностью. Участники ликвидированного юридического лица в установленном законом порядке и сроки не обратились в суд с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица, что также следует из письменных отзывов ответчика, третьего лица (иного материалы дела не содержат).

Таким образом, владельцев спорных акций в настоящее время установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами их обеспечиваемыми, не интересовался.

В качестве ответчика истцом указан держатель реестра акционеров – акционерному обществу «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР», поскольку только Реестродержатель вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированных акционеров исковые требования заявлены к регистратору истца – акционерному обществу «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР», который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению акций ликвидированных юридических зарегистрированных лиц на казначейский счет Эмитента.

Принимая во внимание, изложенное исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

В части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., по платежному поручению № 1 от 11.07.2024, подлежащей уплате по настоящему иску.

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В п. п. 5, 19 указанного постановления разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них. Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Несмотря на то, что в рамках настоящего дела были рассмотрены требования закрытого акционерного общества «Шадринский завод железобетонных изделий и металлоконструкций» к акционерному обществу «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР», обращение истца в арбитражный суд не вызвано непосредственно незаконностью действий реестродержателя и нарушением последним каких-либо прав истца.

При изложенных обстоятельствах, применяя по аналогии разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», исходя из специфики рассмотренного спора, процессуального поведения акционерному обществу «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР», суд не усматривает оснований для возложения на ответчика обязанности по возмещению судебных расходов истцу (аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 26.07.2016 №307-ЭС16-7996 по делу № А21-5106/2014).

При этом в связи с отсутствием со стороны ответчика действий, нарушающих права истца, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



решил:

- передать в распоряжение закрытого акционерного общества «Шадринский завод железобетонных изделий и металлоконструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>) привилегированные акции типа «А» в количестве 5 000 шт. номинальной стоимостью 10,00 руб. каждая, находящиеся на лицевом счете ликвидированного юридического лица GIS USA, Inc.;

- обязать акционерное общество «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) списать с лицевого счета GIS USA, Inc. и зачислить на казначейский счет эмитента закрытого акционерного общества «Шадринский завод железобетонных изделий и металлоконструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>) привилегированные акции типа «А» в количестве 5 000 шт. номинальной стоимостью 10,00 руб. каждая.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.


Судья

Т.В. Кузнецова