Решение от 16 января 2023 г. по делу № А50-25395/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-25395/2022
16 января 2023 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 16 января 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 января 2023 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (Пермский край, г. Краснокамск; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Товары для дома» (Пермский край, г. Краснокамск; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании недействительными протоколов собрания учредителей общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещён),

от ответчика: ФИО2, доверенность от 10.11.2022, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

11.10.2022 ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Товары для дома» (общество, ответчик) о признании недействительными протоколов собрания учредителей общества от 14.12.2021 и от 20.05.2022.

Явка истца в судебное заседание не обеспечена, о месте и времени рассмотрения дела истец извещен надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 122 АПК РФ, в том числе путём размещения данной информации в сети интернет; 09.11.2022 и 16.01.2023 от истца поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие истца.

Истец позицию по делу изложил в тексте искового заявления и в пояснениях от 16.01.2023 по доводам отзыва ответчика на иск.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва от 10.11.2022, в частности применительно к оспариванию истцом решения собрания от 14.12.2021 настаивал на доводе о пропуске истцом срока исковой давности.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Товары для дома» зарегистрировано 18.09.1998 администрацией г. Краснокамска за номером 294; 21.11.2002 обществу присвоен ОГРН <***> (л.д. 80).

Участниками общества являются ФИО3 (22,9% от уставного капитала), ФИО4 (17,3% от уставного капитала), истец ФИО1 (17,3% от уставного капитала), ФИО5 (25,2% от уставного капитала), ФИО6 (17,3% от уставного капитала). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО5

14.12.2021 в обществе было проведено общее собрание участников (далее – собрание от 14.12.2021) (л.д. 37-38), на повестку которого были вынесены следующие вопросы:

1. В соответствии с требованиями п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО «Товары для дома» решения о продлении полномочий директора общества и составе участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждение принятого участниками общества решения путем подписания протокола всеми участниками единогласно, без нотариального удостоверения.

2. Избрание председателя и секретаря собрания ООО «Товары для дома».

3. Продление полномочий директора ООО «Товары для дома».

По результатам проведения собрания от 14.12.2021 участниками общества были приняты следующие решения:

1. В соответствии с требованиями п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО «Товары для дома» решения о продлении полномочий директора общества и составе участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждение принятого участниками общества решения путем подписания протокола всеми участниками единогласно, без нотариального удостоверения.

2. Секретарем общего собрания участников общества избрать ФИО6, председателем ФИО7

3. Продлить полномочия директора ООО «Товары для дома» ФИО5 с 14.12.2021. Срок полномочий один год со дня назначения.

При этом в собрании от 14.12.2021 приняли участие все участники общества кроме истца, что следует из подписей лиц на стр. 2 протокола собрания от 14.12.2021.

20.05.2022 в обществе было проведено ещё одно общее собрание участников (далее – собрание от 20.05.2022) (л.д. 39), на повестку которого был вынесен вопрос об отказе в продлении договора аренды с ФИО1

По результатам проведения собрания от 20.05.2022 участниками было принято решение расторгнуть договор аренды с ФИО1 с 01.07.2022 в досудебном одностороннем порядке и известить арендатора о решении за 30 календарных дней.

По мнению истца, решения собраний от 14.12.2021 и от 20.05.2022 являются недействительными. В обоснование данного довода истец ссылается на не направление истцу как участнику общества извещений о проведении собраний; на подписание протоколов собраний от 14.12.2021 и от 20.05.2022 ненадлежащим составом участников (в отсутствие истца) в нарушение п. 30.10 устава общества; на отсутствие необходимого по закону нотариального удостоверения факта принятия решений от 14.12.2021 и от 20.05.2022 в отсутствие подписи протоколов всеми участниками, а также на принятие на собрании от 20.05.2022 решения, не относящегося к компетенции общего собрания общества. Кроме того истец указывает, что о проведении собраний от 14.12.2021 и от 20.05.2022 узнала только 11.08.2022 при ознакомлении с документами общества в ответ на свой запрос в общество от 29.07.2022 (л.д. 40-44, 47-48).

Считая по указанным основаниям свои права нарушенными, истец обратилась в суд с настоящим иском о признании недействительными протоколов собрания учредителей общества от 14.12.2021 и от 20.05.2022.

Возражая против заявленных исковых требований, общество привело следующие доводы.

В части требований по протоколу от 14.12.2021 ответчик полагает, что в исковом заявлении не указано, какие права истца были нарушены принятым решением, какие убытки были причинены вследствие принятия решений на оспариваемом собрании; голосование истца с долей 17,3% не могло повлиять на результаты голосования, поскольку все остальные участники общества с совокупной долей 82,7% приняли участие в собрании и проголосовали «за»; истцом пропущен двухмесячный срок исковой давности, поскольку о продлении полномочий директора ФИО5 истец должен был узнать в декабре 2021 г. с учетом необходимости ежегодного проведения собраний; кроме того об итогах собрания от 14.12.2021 истцу должно было стать известно не позднее 11.06.2022, когда истцом было получено письмо от ООО «Товары для дома» за подписью директора ФИО5 с заявлением об отказе от исполнения договора и отказе в продлении договора аренды (л.д. 78-79).

В части требований по протоколу от 20.05.2022 ответчик полагает, что указанное решение собрания само по себе не могло нарушить интересы истца, поскольку фактически указанный протокол носил характер опроса и из него лишь следовало выраженное участниками мнение о том, что истец как арендатор имущества общества нарушает условия договора аренды. При этом само расторжение спорного договора аренды с истцом состоялось не на основании оспариваемого решения от 20.05.2022, а на основании реализации права общества как арендатора на односторонний отказ от исполнения договора аренды и отсутствия намерения продлевать договор аренды.

Определением от 17.11.2022 суд предлагал истцу представить пояснения по доводам отзыва ответчика на иск, в том числе по заявлению о пропуске срока исковой давности.

16.01.2023 от истца поступили пояснения по доводам отзыва ответчика на исковое заявление. Истец настаивает на существенности допущенных при созыве собраний нарушений, что является безусловным основанием их недействительности (ничтожности). Также указывает на факт причинения обжалуемыми решениями собраний убытков истцу в виде недополученной арендной платы. Истец утверждает, что срок исковой давности с её стороны не пропущен, поскольку о проведении собраний от 14.12.2021 и от 20.05.2022 узнала только 11.08.2022 при ознакомлении с документами общества. В части доводов о недействительности решения собрания от 20.05.2022 дополнительно обращает внимание на то, что считает односторонний отказ общества от договора аренды от 01.09.2020 незаконным по причине отсутствия со стороны истца как арендатора просроченной задолженности по арендным платежам.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Относительно оспаривания истцом решения собрания от 14.12.2021

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В силу пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Пунктом 30.10 устава общества предусмотрено, что в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей и состава учредителей, присутствующих при его принятии является подписание протокола всеми учредителями общества.

Согласно абз. 3 п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.

Суд соглашается с доводом истца о том, что из содержания оспариваемого протокола от 14.12.2021 следует, что он не подписан истцом как одним из учредителей общества и при этом факт принятия участниками общества соответствующего решения нотариально не удостоверен.

Вместе с тем суд отказывает истцу в удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания от 14.12.2021 поскольку соглашается с заявленным ответчиком доводом о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания указанного решения.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в п. 5 ст. 181.4 ГК РФ (п. 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Согласно п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

При этом согласно п. 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ).

В частности, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы гл. 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из материалов дела следует, что о результатах собрания от 14.12.2021 (продление полномочий директора общества ФИО5) истцу должно было стать известно как минимум с 11.06.2022, когда истцом было получено письмо от ООО «Товары для дома» за подписью директора ФИО5 с заявлением об отказе от исполнения договора и отказе в продлении договора аренды (л.д. 78-79).

Более того, срок, на который избирается директор общества, установлен в п. 32.1 устава общества и равен 3-м годам. Как утверждает истец, о собрании она не извещалась. В таком случае, действуя добросовестно и разумно, истец должна была осознать отсутствие продления полномочий у ФИО5 в момент получения уведомления, в котором ФИО5 позиционирует себя как единоличный исполнительный орган общества.

Таким образом, двухмесячный срок исковой давности для оспаривания решения собрания от 14.12.2021 истек для истца не позднее 11.08.2022, в то время как исковое заявление по настоящему делу подано 10.10.2022, то есть с пропуском срока.

Факт того, что истец не подавал исковое заявление под влиянием насилия или угрозы, из материалов дела не следует.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Более того, даже если исходить из необходимости применения к заявленному истцом требованию не специального двухмесячного срока исковой давности, предусмотренного п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а общего шестимесячного срока исковой давности, указанного в п. 5 ст. 181.4 ГК РФ (с учетом доводов истца о ничтожности решения собрания от 14.12.2021), то и в этом случае срок исковой давности по оспариванию решения от 14.12.2021 пропущен истцом в силу следующего.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества, запись ГРН 6145958280430 о ФИО5 как о единоличном исполнительном органе (директоре) общества внесена 15.04.2014 (строка выписки № 24, л.д. 81).

Как указано судом ранее, срок, на который избирается директор общества, установлен в п. 32.1 устава общества и равен 3-м годам.

Истцом представлены в материалы дела запросы истца в адрес общества на имя его директора ФИО5 от 31.12.2019, от 17.01.2020, от 26.03.2020, от 29.07.2022 из чего суд делает вывод о надлежащей осведомленности истца о личности единоличного исполнительного органа общества в период с декабря 2019 г. по июль 2022 г., в том числе и по состоянию на дату принятия спорного решения собрания от 14.12.2021.

С учетом изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания от 14.12.2021.

Относительно оспаривания истцом решения собрания от 20.05.2022

Как следует из содержания решения собрания от 20.05.2022, в ходе него обсуждался вопрос относительно мнения участников общества о возможности расторжения договора аренды с истцом.

Согласно пп. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Аналогичное положение содержится в пп. 1 п. 32.3 устава общества.

Таким образом, решение собрания от 20.05.2022 само по себе не нарушает интересы истца, поскольку не породило для истца каких-либо обязанностей или негативных последствий. Расторжение договора аренды состоялось в рамках исполнения единоличным исполнительным органом общества своих функций, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Об этом же свидетельствует и то, что заявление общества об отказе от исполнения договора аренды (л.д. 78) каких-либо ссылок на решение собрания от 20.05.2022 не содержит.

По этой же причине не имеет правового значения для вопроса оспаривания решения собрания от 20.05.2022 довод истца о том, что односторонний отказ общества от договора аренды от 01.09.2020 является незаконным по причине отсутствия просроченной задолженности по арендным платежам, поскольку по настоящему делу истцом было заявлено требование об обжаловании решения собрания от 20.05.2022 по корпоративным основаниям. Рассмотрение при этом правоотношений между истцом и обществом, основанных на договоре аренды от 01.09.2020, в предмет настоящего корпоративного спора не входит.

Если истец полагает свои права, вытекающие из договора аренды от 01.09.2020, нарушенными, то истец не лишен права использовать предусмотренные законом надлежащие способы защиты гражданских прав (ст.12 ГК РФ) в отношении своего контрагента по договору. В то время как оспаривание истцом решения собрания от 20.05.2022 ни по основаниям его оспоримости, ни по основаниям его ничтожности не является надлежащим способом защиты прав истца в рамках договора аренды от 01.09.2020.

С учетом изложенного, суд отказывает истцу и в удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания от 20.05.2022.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков