Решение от 23 октября 2018 г. по делу № А05-9659/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-9659/2018
г. Архангельск
23 октября 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2018 года

Решение в полном объёме изготовлено 23 октября 2018 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>; место нахождения: 163013, <...>)

к ФИО1 (место жительства: г.Сочи)

третье лицо – акционерное общество "Независимая регистраторская компания" в лице Архангельского филиала (ОГРН <***>; место нахождения: 163000, <...>)

о понуждении заключить договор купли-продажи акций.

В заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО2 (доверенность от 04.04.2018),

от ответчика – не явился (извещен),

от третьего лица – не явился (извещен).

Суд установил следующее:

закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Лозовской Ларисе Сергеевне (далее – ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи 9961 штук обыкновенных именных акций, код государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуск 3, номинальная стоимость акции 1 руб., по цене 820 руб. 82 коп. за акцию.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и третье лицо своих представителей в заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество "Народное предприятие "Архангельскхлеб" создано 14.06.1994, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002, уставный капитал общества составляет 203 060 руб.

Как установлено судом, ответчик в период с 10 мая 2005 года по 24 июня 2013 года являлась работником ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб"; по состоянию на 25.07.2018 у ответчика имеется 9961 обыкновенных акций общества.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) урегулированы Федеральным законом от 19.07.1998 № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее – Закон №115-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 6 названного Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника – акционера, а уволившийся работник – акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Трудовые отношения с ФИО1 прекращены с 24.06.2013.

Таким образом, между истцом и ответчиком возникло обязательство по продаже и выкупу акций общества "Народное предприятие "Архангельскхлеб".

Общество 20.05.2018 направило ФИО1 требование о продаже принадлежащих акций и проект договора о выкупе у нее 9961 штук обыкновенных именных акций, код государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуск 3, номинальная стоимость акции 1 руб., по цене 820 руб. 82 коп. за акцию.

Соответствующий договор со стороны ответчика не подписан, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Порядок определения выкупной стоимости акций определен статьей 7 Закона №115-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 7 Закона №115-ФЗ выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров.

В соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб", утвержденной в 2001 году, выкупная стоимость акций действительна до даты утверждения очередного расчета ее стоимости (пункт 3 Методики).

Согласно пункту 2 Методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трех дней после даты сдачи бухгалтерского баланса (форма № 1) в налоговую инспекцию.

Выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующего умножения на коэффициент 0,3. Количество акций, находящихся в обращении, определяется как разница между общим количеством выпущенных акций и количеством акций, находящихся на балансе общества на дату расчета чистых активов (пункты 4, 6 Методики).

Как установлено судом, выкупная цена акций на день увольнения (24.06.2013), была установлена наблюдательным советом предприятия за прошедший первый квартал 2013 года в размере 820 руб. 82 коп. за одну акцию.

Оценив условия проекта договора, предложенного к заключению ответчику, принимая во внимание его соответствие действующему законодательству, отсутствие возражений со стороны ответчика по его условиям, суд находит заявленное требование подлежащим удовлетворению на предложенных истцом условиях.

В соответствии со статьей 174 АПК РФ суд устанавливает срок для заключения договора – семь дней с момента вступления решения в законную силу, полагая его разумным и достаточным.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

ФИО1 в семидневный срок со дня вступления в силу настоящего решения заключить с закрытым акционерным обществом работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>) договор купли-продажи 9961 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб", код государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуск 3, по цене 820 руб. 82 коп. за одну акцию, на условиях проекта договора купли-продажи, предложенного к заключению закрытым акционерным обществом работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб".

Взыскать с ФИО1 в пользу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>) 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина