Решение от 26 декабря 2024 г. по делу № А12-24218/2024

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«27» декабря 2024 г.

Дело № А12-24218/2024

Резолютивная часть решения объявлена «23» декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен «27» декабря 2024 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Смагоринской Е.Б., при ведении протокола помощником судьи Курбатовой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и ООО «ЮГ» (ИНН: <***>) по обязательства ООО «Югстрой» (ИНН: <***>) и взыскании суммы,

с привлечением в качестве заинтересованного лица учредителя ООО «ЮГ» ФИО3,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО4 (по доверенности от 10.09.2024),

УСТАНОВИЛ:

03.09.2024 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее – суд) поступило исковое заявление ФИО1 (далее – истец) о привлечении ФИО2 (далее – ответчик-1) и общество с ограниченной ответственностью «ЮГ» (далее – общество «ЮГ», ООО «ЮГ», ответчик-2) к субсидиарной ответственности и взыскании 199 700 руб. убытков по обязательствам ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью «Югстрой» (далее – общество «Югстрой», ООО «Югстрой»).

Заявленные требования истца, со ссылкой на ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), мотивированы причинением ответчиками убытков ФИО1 в результате ликвидации общества «Югстрой» при неисполненных обязательствах по исполнению решения Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 14.03.2023 по делу №2-786/2023.

Определением суда от 19.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена единственный учредитель ООО «ЮГ» ФИО3.

Ответчики, третье лицо в судебное заседание не явились, отзывы в суд не представили.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в заседание арбитражного суда ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте разбирательства дела, спор может быть разрешен в его отсутствие.

На основании статьи 123 (частей 1, 2 и пункта 2 части 4) АПК РФ лица считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии заявления к производству, или иными доказательствами получения информации о начавшемся судебном процессе. Гражданин считается извещенным надлежащим образом, если судебное извещение вручено ему лично или совершеннолетнему лицу, проживающему совместно с этим гражданином, под расписку на подлежащем возврату в арбитражный суд уведомлении о вручении либо ином документе с указанием даты и времени вручения, а также источника информации.

В соответствии с частью 5 статьи 123 АПК РФ в случае, если место нахождения или место жительства ответчика неизвестно, надлежащим извещением считается направление извещения по последнему известному месту нахождения или месту жительства ответчика.

С адресов ФИО2 и ФИО3, по которым они зарегистрированы, как с последних известных мест нахождения или мест жительства ответчиков (согласно ответу миграционной службы на запрос суда), в адрес суда осуществлен возврат почтовой корреспонденции с отметками о возврате «истек срок хранения».

Как следует из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2024 N 304-ЭС23-27229 по делу N А45-26827/2021, фикция извещения, предусмотренная пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ, применяется судом только в случае соблюдения порядка вручения регистрируемого почтового отправления органом почтовой связи.

В данном случае в информационной системе органа почтовой связи имеется информация о соблюдении им порядка вручения регистрируемой почтовой корреспонденции (определения от 19.12.2024) в части осуществления попытки вручения отправления адресату (ответчикам и третьему лицу), фикция извещения в настоящем деле подлежит применению, извещение ответчика-1 и третьего лица следует считать надлежащим.

Согласно части 2 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован; несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд; копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Поскольку ответчики и третье лицо не обеспечили получение поступающей по их месту нахождения почтовой корреспонденции, на них лежит риск возникновения неблагоприятных последствий в результате неполучения судебных извещений. Юридическое лицо обязано отслеживать корреспонденцию по месту своего нахождения, все риски в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением этой обязанности несет само юридическое лицо.

Кроме того, согласно абзацу второму части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания, если иное не предусмотрено Кодексом. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет названных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Согласно отчетам о публикации судебных актов по настоящему делу из общедоступной информации Картотеки арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/), сведения о принятии иска к производству и назначении представительного судебного заседания, о назначении судебного заседания и об отложении судебных заседаний были опубликованы надлежащим образом в картотеке дела.

Часть 6 статьи 121 АПК РФ, возлагает на лиц, участвующих в деле, обязанность самостоятельно принимать меры по получению информации о движении дела и предусматривающие возможность получения такой информации с использованием любых источников и любых средств связи.

Так как присутствие в судебном заседании лица, участвующего в деле, или его представителей, относится к правам сторон, а не к обязанностям, а также с учетом надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, суд считает возможным, на основании статьи 156 АПК РФ, рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц по имеющимся в деле материалам.

В обоснование своей позиции истец указывает, что в рамках дела №2-786/2023 решением Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 14.03.2023 с общества «Югстрой» в пользу ФИО1 взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно сбереженной арендной платы по договору аренды №1 от 17.11.2020 за пользование нежилым помещением по адресу <...>, площадь 53,6 кв.м, за период с 01.12.2021 по 17.03.2022 в размере 175 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 700 руб., а также расходы по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб., а всего 199 700 руб.

По итогам рассмотрения спора выдан исполнительный лист, серии ФС №038384766 от 28.04.2023, возбуждено исполнительное производство №55894/23/34036-ИП от 16.05.2023, которое было окончено без исполнения постановлением от 28.07.2023 на основании пункта 4 части 1 статьи 46, пункта 3 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", поскольку у должника отсутствовало имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. В рамках исполнительного производства взыскание не производилось.

У ООО «Югстрой» отсутствует имущество, за счет которого могут быть удовлетворены требования уполномоченного органа, что подтверждается вступившим в законную силу определением суда от 05.07.2023, которым производство по делу №А12-11335/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества «Югстрой», возбужденное по заявлению ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №2 по Волгоградской области, прекращено на основании п.п. 8 п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве) ввиду отсутствия у должника имущества и средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

30.08.2024 общество «Югстрой» было исключено из реестра юридических по решению регистрирующего органа на основании подпункта б) пункта 5 статьи 21.1 Федерального закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) в связи с наличием сведений о недостоверности относительно юридического адреса общества.

Решение арбитражного суда по делу №2-786/2023 осталось неисполненным.

ООО «Югстрой» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 02.04.2003, руководителем общества с 15.08.2008 до 30.08.2024 являлся ФИО2, который также являлся единственным учредителем общества с 15.08.2008, а с 04.08.2020 – учредителем с размером доли 2/3, так как с указанной даты и также до 30.08.2024 учредителем общества с размером доли 1/3 являлось общество «ЮГ».

В свою очередь, единственным учредителем и руководителем общества «ЮГ», зарегистрированного в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица, 03.06.2016, с указанной даты являлась ФИО3

Основным видом деятельности ООО «Югстрой» являлось строительство жилых и нежилых зданий (код ОКВЭД 41.20).

Истец полагает, что сам факт наличия у общества «Югстрой» на момент исключения 30.08.2024 из ЕГРЮЛ указанной непогашенной задолженности в сумме 199 700 руб. является следствием неразумного и недобросовестного поведения ответчиков ФИО2 и ООО «ЮГ», как последних учредителей и руководителя общества «ЮГ». По утверждению истца, ответчики не предприняли мер ни для погашения долга в полном объеме, ни для получения отсрочки, ни для информирования истца о невозможности погашения задолженности либо по обращению в арбитражный суд с заявлением о наличии признаков неплатежеспособности юридического лица и банкротстве, очевидно, заранее рассчитывая задолженность не погашать и уйти от ответственности, таким образом, недобросовестность действий ответчиков привела к невозможности исполнения судебного акта. Вследствие незаконных и недобросовестных действий ответчиков истцу были причинены убытки в размере 199 700 руб.

Поскольку возможность возврата денежных средств утрачена, истец обратился в суд с рассматриваемым иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности в размере неисполненного обществом денежного обязательства, установленного судебным актом.

Изучив доводы заявления, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Частью 3.1 ст. 3 Закона №14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчика к ответственности.

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого ими юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

По смыслу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.08.2024 (дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Югстрой») учредителем указанного общества являлись ФИО2 и ООО «ЮГ», кроме того, ФИО2 также был руководителем указанного общества, в связи с чем, указанные лица являлись лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, а, следовательно, обязаны были действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно и нести ответственность за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.

При этом, будучи участниками должника, ответчики не могли не знать о наличии задолженности перед истцом, о вступившем в законную силу решении суда, но каких-либо действий к погашению задолженности должника не предпринимали.

Согласно пункту 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Однако, в рассматриваемом случае имеется вступивший в законную силу судебный акт по делу №2-786/2023 , который до настоящего времени не исполнен.

Между тем, проанализировав представленные ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» по запросу суда выписки по расчетным счетам ООО «Югстрой» №40702810103100001753, №40702810103100001759, №40702810003100002454 за период с 01.12.2021 по дату закрытия каждого из счетов, в том числе за период существования задолженности, установленной судебным актом по делу №2-786/2023, судом установлено, что на счет ООО «Югстрой» №40702810103100001753 поступали денежные средства в размере 19 155 110,12 руб. При этом, часть денежных средств, полученных обществом «Югстрой» на указанный банковский счет (135 000 руб.), перечислена на корпоративную карту ФИО2, ему же был осуществлен возврат денежных средств по договору займа от 01.03.2022. Также в 2022 году производились перечисления иным юридическим лицам по договорам, в частности, за оформление разрешительной документации, отчетной документации, в качестве авансовых платежей, за капремонт крыши, за строительно-монтажные работы, общество уплачивало налоги, коммунальные платежи, что также свидетельствует о продолжении обществом «Югстрой» своей хозяйственной деятельности в период существования непогашенной задолженности перед истцом.

Кроме того, как следует из анализа банковских выписок, со счета №40702810103100001759 в указанный период было снято 158 000 руб. наличных денежных средств, что составляет более 90% от общих расходных операций по данному счету, 60 000 руб. было перечислено ФИО2 без основания платежа, а 15 000 руб. в качестве компенсации командировочных расходов.

При этом оправдательные документы по использованию денежных средств, а также разумные обоснования действий по выводу денежных средств при наличии непогашенного долга, в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, в период существования задолженности перед ФИО1, установленной судебным актом по делу №2-786/2023, ООО «Югстрой» располагало активами в виде денежных средств, за счет которых было возможно погашение задолженности перед ФИО1, между тем, какие-либо меры по погашению данной задолженности за счет актива общество «Югстрой» не предприняло, ответчики фактически уклонились от погашения задолженности, взысканной судебным актом, погашение задолженности перед ФИО1 не производилось. Пояснения относительно предпринимаемых действий для погашения задолженности перед истцом за счет указанных активов (денежных средств) ответчиками в материалы дела не представлены.

Если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств – через процедуру банкротства. Суд полагает, что указанные обстоятельства нельзя признать нормальной практикой, а бездействия ответчиков в этой части противоречат основной деятельности коммерческой организации.

Фактически бездействия ответчиков, повлекшие исключение ООО «Югстрой» из ЕГРЮЛ, лишили возможности истца принимать меры к взысканию задолженности в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества у ООО «Югстрой» возможности участвовать в деле о банкротстве данного общества.

Согласно статье 399 ГК РФ если основной должник (применительно к рассматриваемому случаю – ООО «Югстрой») отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

В силу положений действующего законодательства ответственность контролирующего должника лица перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

На момент рассматриваемых событий учредителями ООО «Югстрой» являлись ООО «ЮГ» и ФИО2, который также был руководителем указанного общества, в связи с чем, указанные лица являлись лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, а, следовательно, обязаны были действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно и нести ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Суд считает, что в данном случае ответчики, как учредители и руководитель общества «Югстрой», не могут быть признаны действовавшими добросовестно и разумно, поскольку их поведение не соответствовало поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающему права и законные интересы другой стороны, их недобросовестные действия обусловили невозможность получения истцом исполнения от общества «Югстрой» либо в рамках исполнительного производства, либо в процедуре ликвидации должника.

Ответчики не представили доказательств разумности и добросовестности своего поведения, которое способствовало бы погашению требований кредитора, либо доказательств невозможности удовлетворения требований кредитора в силу объективных причин в пределах риска предпринимательской деятельности. Доказательств того, что ответчики при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, приняли все меры для надлежащего исполнения обязательств по договору аренды №1 от 17.11.2020, в материалы дела не представлено. Также ответчики не представили достаточных доказательств наличия обстоятельств непреодолимой силы, которые препятствовали бы ему своевременно исполнить договорные обязательства. О размере неисполненных обязательств перед истцом ответчикам, в силу из статуса по отношению к должнику – ООО «Югстрой», было известно на протяжении длительного периода времени, меры к погашению долга ими не предпринимались, соответственно, поведение ответчиков нельзя назвать добросовестным и разумным.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о существовании причинно-следственной связи между бездействиями ответчиков, как учредителей и руководителя ООО «Югстрой» и прекращением экономической деятельности названного общества.

При этом суд отмечает, что при обращении в суд с основанным на пункте 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ требованием о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Исходя из статей 17 (часть 3), 19 (часть 1), 45 и 46 Конституции Российской Федерации и из специального требования о добросовестности, закрепленного в Гражданском кодексе Российской Федерации и в Закона №14-ФЗ, стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении, о воспрепятствовании осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Как разъяснено в пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротств» если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

В рамках настоящего спора истец с достаточной степенью убедительности поставил под сомнение разумность действий ответчиков.

В связи с чем, бремя опровержения сомнений в добросовестности осуществления руководителем и учредителем общества своих полномочий перешло на ответчиков.

Вместе с тем ответчики не раскрыли информацию о причинах возникновения задолженности перед истцом, а также обстоятельства того, что неисполнение договорного обязательства обществом было связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что в настоящем случае имеются основания для привлечения ответчика-1 и ответчика – 2 субсидиарной ответственности по долгам ООО «Югстрой».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить. Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) и с общества с ограниченной ответственностью «ЮГ» (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности убытки в размере 199 700 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 991 руб., солидарно.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации.


Судья Е.Б. Смагоринская