Решение от 13 августа 2024 г. по делу № А82-6390/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-6390/2023
г. Ярославль
13 августа 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 30 июля 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма-Ярославль" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат социального питания" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 897163.36 руб.

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Комбинат социального питания" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма-Ярославль" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 17 938 477,88 руб.

при участии:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 30.10.2023, ФИО2, представитель по доверенности от 30.10.2023

от ответчика - ФИО3, представитель по доверенности от 21.06.2023

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма-Ярославль" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат социального питания" о взыскании 897 163,36 руб. долга по договору поставки продуктов питания №08/21 КСП от 31.12.2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Комбинат социального питания" обратилось с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма-Ярославль" о взыскании (с учетом уточнения) 17 938 477,88 руб. неосновательного обогащения.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования по первоначальному иску, встречный иск отклонил. Полагает, что заключенный сторонами договор носит рамочный характер. Цены на продукции определялись в УПД. Ответчик подписал акты сверки, оплатил товар, то есть конклюдентными действиями согласовал цены на товар. Кроме того, на основании указанных в УПД цен ответчик подавал налоговую отчетность. Из переписки сторон также следует, что стороны согласовывали новые цены на каждую партию товара. В действиях ответчика, по мнению истца, присутствуют признаки злоупотребления правом.

Ответчик иск не признал, встречный иск поддержал. Считает, что условиями договора не предусмотрено определение цены товара в УПД. Цена на товар согласована сторонами в спецификации №1 к договору, является твердой, могла быть изменена только по соглашению сторон в письменной форме (путем подписания спецификации к договору).

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Комбинат социального питания» (покупатель, ответчик по первоначальному иску) и ООО «Агрофирма-Ярославль» (поставщик, истец по первоначальному иску) заключили договор поставки продуктов питания от 31.12.2020 №08/21 КСП, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать продовольственные товары (далее – товар).

В силу пункта 1.2 договора товар поставляется покупателю партиями по заявкам покупателя. Заявки формируются на основании согласованной сторонами спецификации, которая предусматривает перечень товара (наименование, ассортимент, наименование производителя (торговую марку)) и его стоимость.

Спецификация должна быть согласована и подписана сторонами.

В пунктах 2.5, 2.6 договора определено, что на каждую партию товара поставщик передает покупателю документы, необходимые для учета приобретаемого товара и совершения операций с ним (счет-фактуру и товарную накладную, в которой должен быть указан ассортимент, количество и цена товара). Подписание покупателем товарной накладной означает принятие товара покупателем по количеству и качеству (кроме скрытых дефектов). Днем поставки товара считается день передачи товара от поставщика покупателю. Датой приемки товара по количеству, качеству и ассортименту является дата подписания товарной накладной по форме ТОРГ-12 или УПД покупателем.

Согласно пункту 5.1 договора цена единицы товара по договору указана в спецификации с учетом налога на добавленную стоимость. Стоимость каждой партии товара указывается в товарной накладной, оформленной на эту партию товара (пункт 5.2 договора).

В силу пункта 5.3 договора цена товара, согласованная сторонами в спецификации к договору, на день поставки является твердой и изменению не подлежит.

Покупатель осуществляет оплату стоимости каждой поставленной партии товара с отсрочкой платежа 14 календарных дней с момента поставки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Проценты на сумму оплаты не начисляются (пункт 5.4 договора).

В соответствии с п.8.1 договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2021.

В случае если за 30 календарных дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить договорные отношения, срок действия договора автоматически пролонгируется на каждый следующий календарный год.

Все изменения и дополнения к настоящему договору действительны в том случае, если они заключены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями обеих сторон (пункт 8.3 договора).

31.12.2020 стороны подписали спецификацию №1, в которой согласовали поставку продуктов: говядина лопатка бескостная по цене 410 руб. за 1 кг (с учетом НДС); говядина лопатка (шея) по цене 365 руб. за 1 кг (с учетом НДС); говядина лопатка бескостная (фасов 3 кг) по цене 435 руб. за 1 кг (с учетом НДС); говядина лопатка бескостная (ШУ) по цене 420 руб. за 1 кг (с учетом НДС); язык говяжий по цене 400 руб. за 1 кг (с учетом НДС); печень говяжья по цене 165 руб. за 1 кг (с учетом НДС), индейка филе грудки по цене 285 руб. за 1 кг (с учетом НДС); лопатка свиная по цене 260 руб. за 1 кг (с учетом НДС); вырезка свиная по цене 305 руб. за 1 кг (с учетом НДС); карбонад свиной (фасов. 2 кг) по цене 290 руб. за 1 кг (с учетом НДС); сердце говяжье по цене 200 руб. за 1 кг (с учетом НДС).

В спецификации от 01.02.2022 стороны согласовали поставку мяса индейки по цене 315 руб. (с учетом НДС), мяса свинина вырезка по цене 325 руб. за 1 кг (с учетом НДС), мяса свинина карбонад по цене 320 руб. за 1 кг (с учетом НДС), мяса свинина лопатка по цене 247 руб. за 1 кг (с учетом НДС), субпродуктов говядина сердце по цене 272 руб. за 1 кг (с учетом НДС), субпродуктов говядина по цене 500 руб. за 1 кг (с учетом НДС).

В период с 06.01.2021 по 28.12.2022 истец по первоначальному иску поставил ответчику предусмотренный договором товар, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате полученного товара и наличие у него задолженности в размере 897 163,36 руб., обратился в суд с первоначальным иском.

В свою очередь ответчик, указав на то, что по результатам проверки УПД обнаружил значительную переплату за полученный товар (в связи с указанием цен, не соответствующих ценам, утвержденным в спецификации от 31.12.2021 №1), обратился в суд со встречным иском о взыскании с ООО «Агрофирма-Ярославль» неосновательного обогащения в размере (с учетом уточнения от 20.03.2024) 17 938 477,88 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

На основании пунктов 1, 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иного.

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению, в том числе к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно абзацу 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из условий заключенного сторонами договора, в том числе пунктов 5.1, 5.3 (согласно которым цена единицы товара указана в спецификации, является твердой и изменению не подлежит), пункта 8.3 (в котором стороны согласовали, что все изменения и дополнения к договору действительны в том случае, если они заключены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями обеих сторон), пункта 2.6 (который закрепляет, что подписание товарной накладной означает принятие покупателем товара по количеству и качеству), следует, что цена на товар установлена договором в твердой сумме, договор не содержит условий о возможности изменения цены поставщиком в одностороннем порядке в УПД, а также ссылки на возможность согласования цены на товар в документах, подтверждающих передачу товара.

Истец по первоначальному иску не представил в дело доказательств наличия оснований для изменения договора в части цены товара, а также достижения сторонами соглашения о цене на товар, указанной в УПД.

Доводы истца о том, что иные цены на товар были согласованы сторонами путем подписания соответствующих УПД и актов сверки, совершением конклюдентных действий, в переписке, в отражении в налоговой отчетности, не могут быть приняты во внимание, так как это не соответствует положениям пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 8.3 договора.

Общая стоимость поставленных покупателю продуктов (в соответствии с ценой, которая определена спецификацией от 31.12.2020 №1) составила 231 432 009,83 руб., сумма по УПД - 250 267 651,07 руб. Факт оплаты ответчиком товара в общей сумме 249 370 487,71 руб. подтвержден материалами дела и истцом по первоначальному иску не оспаривается. Сумма переплаты составляет 17 938 477,88 руб.

В указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии у ответчика по первоначальному иску задолженности по оплате поставленного товара и о наличии на стороне ООО «Агрофирма-Ярославль» неосновательного обогащения в размере 17 398 477,88 руб.

В ходе рассмотрения дела признаков злоупотребления правом со стороны ООО «Комбинат социального питания» судом не установлено.

С учетом изложенного, суд полагает, что первоначальный иск удовлетворению не подлежит, встречный иск подлежит удовлетворению в уточненном размере.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца по первоначальному иску (ответчику по встречному иску).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд




РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма-Ярославль" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Комбинат социального питания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 17 938 477,88 руб. неосновательного обогащения, а также 112 692 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат социального питания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 6 582 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 13.09.2023 № 36. Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Н.В. Каширина