Решение от 30 мая 2024 г. по делу № А53-3291/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«31» мая 2024 года.                                                                                 Дело № А53-3291/2024


Резолютивная часть решения объявлена   «22» мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен            «31» мая 2024 года.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комурджиевой И.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Говоруха Г.О., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску акционерного общества «Юникредит Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ответчикам

- обществу с ограниченной ответственностью «ХимСнаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

- обществу с ограниченной ответственностью «Морион» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности,


при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 05.12.2023.

от ответчика ООО «ХимСнаб»: представитель не явился;

от ответчика ООО «Морион»: представитель не явился. 



установил:

акционерное общество «Юникредит Банк» (именуемый истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью «ХимСнаб» и обществу с ограниченной ответственностью «Морион» (ответчикам) с исковым заявлением о взыскании в солидарном порядке 47 984 905,95 рублей, из которых:

основной долг по соглашению №015/0103L/21 о кредитовании расчетного счета юридического лица от 26.11.2021 в сумме 9 999 316,13 рублей , проценты по соглашению №015/01031721 о кредитовании расчетного счета юридического лица от 26.11.2021 в сумме 245 060,93 рублей, штрафные проценты по соглашению №015/0103L/21 о кредитовании расчетного счета юридического лица от 26.11.2021 в сумме 283 487,47 рублей, в том числе проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченный основной долг в сумме 282 615,98 рублей, проценты, начисленные по штрафной ставке на

просроченные проценты в сумме 871,49 рубль,

основной долг по соглашению №015/0102L/21 о предоставлении кредита от 14.01.2022 в сумме 34 435 174,07 рублей, проценты по соглашению №015/0102L/21 о предоставлении кредита от 14.01.2022 в сумме 544 672,21 рубля , штрафные проценты по соглашению №015/0102L/21 о предоставлении кредита от 14.01.2022 в сумме 2 477 110,90 рублей, в том числе 2 476 504,38 рубля проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченный основной долг, 600,52 рублей проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченные проценты, 84,25 комиссии.

В счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «ХимСнаб» по соглашению №015/0103L/21 о кредитовании расчетного счета юридического лица от 26.11.2021 в редакции дополнения №1 от 25.11.2022 к нему , а также в счет погашения задолженности по соглашению №015/01021721 о предоставлении кредита от 14.01.2022 с учетом дополнения №1 (Извещения об использовании выплаты) от 05 марта 2022 года, дополнения №2 от 16 марта 2022 года, дополнения №3 от 22 июня 2022 года истец просил суд взыскание на залоговое имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Морион» на праве собственности, переданное в залог по договору об ипотеке №015/0026Z/23 03.10.2023, а именно

- подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:125, назначение: производственное, 110 м., с местонахождением <...> , установив начальную продажную стоимость имущества в размере  1 881 000 рублей,

- подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:124, назначение: производственное, 20м., с местонахождением <...>, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 342 000 рублей,

- доля в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 844/944, кадастровый номер 61:58:0000000:12989, назначение: нежилое, 170м., с местонахождением <...>, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 1 091 000 рублей,

- доля в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 825/925, кадастровый номер 61:58:0005288:126, назначение: нежилое, 162м., с местонахождением <...>, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 1 042 000 рублей,

- земельный участок площадью 14786 кв.м., назначение: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы, кадастровый номер 61:58:0005288:261, с местонахождением <...>, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 20 208 000 рублей.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил заявленные требования, в котором просил суд о взыскании с  общества с ограниченной ответственностью «ХимСнаб»  и общества с ограниченной ответственностью «Морион» в солидарном порядке 51 188 140,42 рублей, из которых:

основной долг по соглашению №015/0103L/21 о кредитовании расчетного счета юридического лица от 26.11.2021 в сумме 9 999 316,13 рублей , проценты по соглашению №015/01031721 о кредитовании расчетного счета юридического лица от 26.11.2021 в сумме 715 083,43 рублей по состоянию на 16.04.2024, штрафные проценты по соглашению №015/0103L/21 о кредитовании расчетного счета юридического лица от 26.11.2021 в сумме 823 887,66 рублей по состоянию на 16.04.2024, в том числе проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченный основной долг в сумме 823 016,17 рублей, проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченные проценты в сумме 871,49 рубль, по дату фактического погашения

основной долг по соглашению №015/0102L/21 о предоставлении кредита от 14.01.2022 в сумме 34 435 174,07 рублей, проценты по соглашению №015/0102L/21 о предоставлении кредита от 14.01.2022 в сумме 1 578 996,81 рубля на 16.04.2024 и по дату фактического исполнения, штрафные проценты по соглашению №015/0102L/21 о предоставлении кредита от 14.01.2022 в сумме 3 635 598,08 рублей по состоянию на 16.04.2024 и по дату фактического исполнения обязательства, в том числе 3 634 988,72 рубля проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченный основной долг, 600,52 рублей проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченные проценты, 84,25 комиссии.

В счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «ХимСнаб» по соглашение №015/0103L/21 о кредитовании расчетного счета юридического лица от 26.11.2021 в редакции дополнения №1 от 25.11.2022 к нему , а также в счет погашения задолженности по соглашению №015/01021721 о предоставлении кредита от 14.01.2022 с учетом дополнения №1 (Извещения об использовании выплаты) от 05 марта 2022 года, дополнения №2 от 16 марта 2022 года, дополнения №3 от 22 июня 2022 года  истец просил суд обратить взыскание на залоговое имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Морион» на праве собственности, переданное в залог по договору об ипотеке №015/0026Z/23 03.10.2023, а именно

- подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:125, назначение: производственное, 110 м., с местонахождением <...> , установив начальную продажную стоимость имущества в размере  1 881 000 рублей,

- подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:124, назначение: производственное, 20м., с местонахождением <...>, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 342 000 рублей,

- доля в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 844/944, кадастровый номер 61:58:0000000:12989, назначение: нежилое, 170м., с местонахождением <...>, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 1 091 000 рублей,

- доля в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 825/925, кадастровый номер 61:58:0005288:126, назначение: нежилое, 162м., с местонахождением <...>, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 1 042 000 рублей,

- земельный участок площадью 14786 кв.м., назначение: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы, кадастровый номер 61:58:0005288:261, с местонахождением <...>, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 16 465 600 рублей, в том числе НДС.

Уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты, что отражено в определении суда от 16.04.2024.

Представитель истца в судебном заседании заявил вновь ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором просил суд взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ХимСнаб» и общества с ограниченной ответственностью «Морион» задолженность в общей сумме 52 441 580,03 рублей , из которых

- по соглашению о кредитовании расчетного счета юридического лица №015/0103L/21 от 26.11.2021 сумма основного долга 9 999 316,13 рублей , проценты по состоянию на 22.05.2024 в сумме 899 005,28 рублей и далее с 23.05.2024 по дату полного погашения, штрафные проценты по состоянию на 22.05.2024 в сумме 1 035 348,60 рублей и далее с 23.05.204 по дату полного погашения;

- по соглашению о предоставлении кредита №015/0102L/21 от 14.01.2022 сумма основного долга 34 435 174,07 рубля , проценты по состоянию на 22.05.2024 в сумме 1 983 732,54 рубля и далее с 23.05.2024 по дату полного погашения, штрафные проценты по состоянию на 22.05.2024 в сумме 4 088 919,17 рублей и далее с 23.05.2024 по дату полного погашения.

Обратить взыскание на залоговое имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Морион» на праве собственности, переданное в залог по договору об ипотеке №015/0026Z/23 от 03.10.2023, а именно

- подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:125, назначение: производственное, 110 м., с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 1 576 000 рублей, в том числе НДС;

- подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:124, назначение: производственное, 20м., с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 286 400 рублей, в том числе НДС,

- доля в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 844/944, кадастровый номер 61:58:0000000:12989, назначение: нежилое, 170м., с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 804 800 рублей, в том числе НДС,

- доля в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 825/925, кадастровый номер 61:58:0005288:126, назначение: нежилое, 162м., с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 766 400 рублей, в том числе НДС,

- земельный участок площадью 14786 кв.м., назначение: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы, кадастровый номер 61:58:0005288:261, с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 16 465 600 рублей, в том числе НДС.

Поскольку в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, указанное ходатайство истца принимается арбитражным судом.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, явку представителя не обеспечили, мотивированные отзывы на исковое заявление не направили, возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие представителя не заявили.

Спор рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Между акционерным обществом «ЮниКредит Банком» и обществом с ограниченной ответственностью «ХимСнаб» (заемщик) 26 ноября 2021 года заключено соглашение №015/0103L/21 о кредитовании расчетного счета юридического лица в редакции дополнения №1 от 25 ноября 2022 года к нему (кредитное соглашение, соглашение, соглашение 1) о предоставлении кредита по расчетному счету в сумме 10 000 000 рублей РФ , на срок до 25 ноября 2024 года по ставке MosPrime («Базовая Ставка») + 5,5% годовых плюс 2% годовых (п. 5.5 статьи 5 соглашения 1) уплачиваемую ежемесячно. дополнением №1 к соглашению1 процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России плюс 2,7% годовых (п. 5.5 статьи 5 соглашения 1).

Ключевая ставка Банка России - значение, рассчитываемое в течение срока действия соглашения 1 исходя из 100 процентов размера ключевой ставки Банка России, опубликованной на официальном сайте Центрального Банка Российской Федерации (http://www.cbr.ru), действующей на каждый день начисления Банком процентов по соглашению 1. В случае изменения размера ключевой ставки Банка России, ее новое значение для расчета размера процентной ставки по соглашению применяется, начиная со дня, следующего за днем ее изменения.

Согласно п.6.1 соглашения 1 в случае неуплаты заемщиком в установленный соглашением 1 срок любой суммы задолженности устанавливается штрафная процентная ставка, составляющая MosPrime («Базовая Ставка») + 5,5% годовых. Дополнением №1 к Соглашению 1 штрафная процентная ставка с даты подписания дополнения №1 составляет Ключевую ставку Банка России плюс 5,5% годовых. В обеспечение исполнения обязательств общество с ограниченной ответственностью «ХимСнаб» по кредитному соглашению общества с ограниченной ответственностью «Морион» предоставило поручительство, заключив с Банком договор поручительства №015/0327Z/21 от 01.12.2021, в редакции дополнения №1 от 25 ноября 2022 года (договор поручительства, договор), по которому обязалось солидарно с заемщиком, отвечать в том же объеме, что и заемщик, и выплачивать банку по его первому требованию любые суммы, которые причитаются к уплате банку заемщиком (с учетом п. 7 договора), в случае если заемщик не произведет какой-либо платеж в погашение задолженности в соответствии с условиями соглашения.

Под «задолженностью» понимается сумма основного долга, проценты, штрафные проценты, комиссии, расходы, потери и другие суммы, подлежащие уплате заемщиком в соответствии с условиями соглашения.

Согласно п. 21 договора поручительства, указанный договор считается заключенным с даты его подписания и действует в течение срока, оканчивающегося через три года с даты, в которую кредит должен быть погашен полностью по условиям соглашения.

«10» января 2024 года заемщику банком было направлено требование-уведомление о погашении задолженности по соглашению 1, однако оно осталось без удовлетворения.

«19» января 2024 года поручителю банком было направлено требование-уведомление о погашении задолженности по соглашению 1, однако оно осталось без удовлетворения.

Между акционерным обществом «ЮниКредит Банком» и обществом с ограниченной ответственностью «ХимСнаб» (заемщик) 14 января 2022 года заключено соглашение №015/0102L/21 о предоставлении кредита в редакции дополнения №1 (извещения об использовании выплаты) от 05 марта 2022 года, дополнения №2 от 16 марта 2022 года, дополнения №3 от 22 июня 2022 года к нему (кредитное соглашение, соглашение, соглашение 2) о предоставлении кредита в сумме 40 000 000 рублей РФ , на срок 18 месяцев с даты подписания соглашения по ставке устанавливаемой для каждой выплаты в размере ключевой ставки Банка России плюс 2,6% годовых (п. 5.2 статьи 5 соглашения 2) уплачиваемую ежемесячно.

Ключевая ставка Банка России - значение, рассчитываемое в течение срока действия соглашения 2 исходя из 100 процентов размера ключевой ставки Банка России, опубликованной на официальном сайте Центрального Банка Российской Федерации (http://www.cbr.ru), действующей на каждый день начисления Банком процентов по Соглашению 2. В случае изменения размера ключевой ставки Банка России, ее новое значение для расчета размера процентной ставки по соглашению 2 применяется, начиная со дня, следующего за днем ее изменения.

Дата уплаты процентов установлена по соглашению 2 (6.1 соглашения 2) в последний день каждого процентного периода.

Дополнением №1 и дополнением №2 к соглашению 2 для всех новых выплат, предоставленных с 05 марта 2022 года процентная ставка по кредиту устанавливается сторонами в размере ключевой ставки Банка России плюс 7,6% годовых (п. 5.2 статьи 5 соглашения 2).

Дополнением №3 к соглашению 2 с 22 июня 2022 года процентная ставка устанавливается сторонами для каждой выплаты перед каждым использованием выплаты в порядке, определенном статьей 2 соглашения 2, и составляет по выбору заемщика:

а) фиксированную величину в процентах годовых, согласованную сторонами, но не более 30% годовых, если иное не будет указано в извещении об использовании, либо

в) величину, равную Ключевой ставке Банка России плюс Маржа.

«Маржа» означает величину в процентах годовых, подлежащую согласованию для каждой выплаты перед каждым использованием выплаты в порядке, определенном статьей 2 соглашения 2, но не более 15% годовых.

Согласно п.8.4. соглашения 2 в случае неуплаты заемщиком в установленный соглашением 2 срок любой суммы задолженности устанавливается штрафная процентная ставка, составляющая MosPrime («Базовая Ставка») + 5,5% годовых.

«MosPrime» означает индикативную ставку предоставления рублевых кредитов (депозитов) ведущими участниками российского денежного рынка первоклассным финансовым институтам на срок 1 (Один) месяц, рассчитываемую в соответствии с Методикой формирования и расчета финансового индикатора предоставления рублевых кредитов (депозитов) на межбанковском рынке MosPrime Rate, утвержденной Национальной финансовой ассоциацией , действующую на дату предоставления соответствующей выплаты для всех сумм задолженности, кроме задолженности по комиссиям, либо на дату начала процентного периода для сумм задолженности по комиссиям, в котором комиссия подлежала уплате, и далее для всех сумм задолженности – на дату начала очередного процентного периода как указано в п. 5.2 соглашения, а в случае , если дата начала процентного периода является нерабочим днем - на предшествующий ближайший к дате начала процентного периода рабочий день («Дата Действия Ставки»), котируемую в Интернете на странице www.mosprime.com или на странице «M0SPRIME1» информационной службы Reuters около 12:30 по московскому времени за 1 (Один) рабочий день до Даты Действия Ставки.

В обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «ХимСнаб» по кредитному соглашению общество с ограниченной ответственностью «Морион» предоставило поручительство, заключив с банком договор поручительства №015/0326Z/21 от 14.01.2022, в редакции дополнения №1 от 16 марта 2022 года , дополнения №2 от 22 июня 2022 года к нему (договор поручительства), по которому обязалось солидарно с заемщиком, отвечать в том же объеме, что и заемщик, и выплачивать банку по его первому требованию любые суммы, которые причитаются к уплате банку заемщиком (с учетом п. 7 договора), в случае если заемщик не произведет какой-либо платеж в погашение задолженности в соответствии с условиями соглашения.

Под «задолженностью» понимается сумма основного долга, проценты, штрафные проценты, комиссии, расходы, потери и другие суммы, подлежащие уплате заемщиком в соответствии с условиями соглашения.

Согласно п. 21 договора поручительства,  указанный договор считается заключенным с даты его подписания и действует в течение срока , оканчивающегося через три года с даты, в которую кредит должен быть погашен полностью по условиям соглашения 2. «10» января 2024 года заемщику банком было направлено требование-уведомление о погашении задолженности по соглашению 2, однако оно осталось без удовлетворения.

«19» января 2024 года поручителю банком было направлено требование-уведомление о погашении задолженности по соглашению 2, однако оно осталось без удовлетворения.

В обеспечение исполнения обязательств общество с ограниченной ответственностью «ХимСнаб» по соглашению 1 и соглашению 2 общество с ограниченной ответственностью «Морион» по договору об ипотеке №015/0026Z/23 от 03.10.2023 (договор ипотеки), передали в залог банку принадлежащее на праве собственности недвижимое имущество (недвижимое имущество):

- Подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:125, назначение: производственное, 110 м., с местонахождением <...> согласованной стоимостью 1 881 000,00 рублей (Сооружение №1),

- Подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:00052"88:124, назначение: производственное, 20м., с местонахождением <...> согласованной стоимостью 342 000,00 рублей (Сооружение №2),

- Доля в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 844/944, кадастровый номер 61:58:0000000:12989, назначение: нежилое, 170м., с местонахождением <...> согласованной стоимостью 1 091 000,00 рублей (Сооружение №3),

- Доля в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 825/925, кадастровый номер 61:58:0005288:126, назначение: нежилое, 162м., с местонахождением <...> согласованной стоимостью 1 042 000,00 рублей (Сооружение №4),

- Земельный участок площадью 14786 кв.м., назначение: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы, кадастровый номер 61:58:0005288:261, с местонахождением <...> согласованной стоимостью 20 208 000,00 рублей (Земельный участок).

Общая согласованная стоимость находящегося в ипотеке имущества составляет: 24 564 000 российских рублей.

Банк надлежаще исполнил свои обязательства по предоставлению кредита по соглашению 1 и соглашению 2, что подтверждается банковскими ордерами, однако до настоящего времени заемщиком не исполнены обязательства по возврату задолженности по кредиту по соглашению 1 и соглашению 2 перед банком. Поручитель также не исполнил свои обязательства по договорам поручительства.

По состоянию на 22 мая 2024 года задолженность по соглашению 1 составляет основной долг в сумме 9 999 316,12 рублей, проценты в сумме 899 005,28 рублей, штрафные проценты в сумме 1 035 348,60 рублей, в том числе : 1 034 477,11 рублей проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченный основной долг, 871,49 рубль проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченные проценты.

Итого по соглашению задолженность составил 11 933 670 рублей.

По состоянию на 22 мая 2024 года задолженность по соглашению 2 составила основной долг в сумме 34 435 174,07 рубля, проценты в сумме 1 983 732,54 рубля, штрафные проценты в сумме 4 088 919,17 рублей, в том числе: 4 088 308,70 рублей проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченный основной долг, 600,52 рублей проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченные проценты , 9,95 рублей проценты, начисленные по штрафной ставке на просроченную комиссию за обязательство, 84,25 комиссия за обязательство.

Итого по соглашению 2 задолженность составила 40 507 910,03 рублей.

С целью урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлено претензионное требование об уплате образовавшейся задолженности, которое ответчиком оставлено без ответа и финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления рассматриваемых исковых требований.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Договорные правоотношения сторон, являющиеся предметом данного судебного разбирательства, по своей правовой природе относятся к кредитному договору и регулируются нормами, закрепленными главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 809 и пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее, в размерах и в порядке, определенных договором.

По правилам статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 № 6/8, предусмотренный пунктом 1 статьи 399 ГК РФ порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок.

В пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» также отмечено, что при субсидиарном характере ответственности поручителя (статья 399 ГК РФ) для предъявления требования к нему кредитору достаточно доказать, что должник отказался исполнить обязательство, обеспеченное поручительством, либо не ответил в разумный срок на предложение исполнить обязательство. Судам также следует учитывать, что договором поручительства может быть предусмотрено, что кредитор получает право на предъявление требований к поручителю только после наступления определенных обстоятельств (например, в случае неисполнения должником обязательства в течение срока, установленного для исполнения исполнительного документа о взыскании задолженности основного должника в пользу кредитора, либо только в случае признания должника банкротом).

В соответствии с п. 6 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

В соответствии с условиями договора поручительства №015/0326Z/21 от 14.01.2022, поручитель обязуется отвечать солидарно с заемщиком, отвечать в том же объеме, что и заемщик, и выплачивать банку по его первому требованию любые суммы, которые причитаются к уплате банку заемщиком (с учетом п. 7 договора), в случае если заемщик не произведет какой-либо платеж в погашение задолженности в соответствии с условиями соглашения.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства , на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Нормы статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат положения, освобождающие сторон от доказывания признанных ими обстоятельств. Часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплена с целью повышения дисциплины заинтересованных участников процесса в надлежащем использовании ими своих процессуальных прав и обязанностей. В связи с чем, участники процесса в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны нести риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

Ответчики с учетом принципа добросовестности в реализации процессуальных прав и обязанностей, установленного ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все доказательства и пояснения обязаны представлять суду своевременно.

Ответчики отзыв на исковое заявление не направили, каких-либо возражений относительно заявленных требований, порядка расчета суммы, доказательств оплаты возникшей задолженности не представили.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , представленные в материалы дела документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд полагает иск подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Согласно п. 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Часть 1 статьи 34 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» обязывает кредитную организацию предпринять все предусмотренные законодательством Российской Федерации меры для взыскания задолженности.

Истцом заявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор, по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель), имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо (ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором , залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Из пункта 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном Законом об ипотеке или Законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца (п. 2 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", ввиду того , что пункт 1 статьи 348 ГК РФ не предусматривает необходимости одновременного предъявления требований об обращении взыскания на заложенное имущество и об исполнении обеспеченного залогом обязательства, указанные требования могут предъявляться в суд отдельно друг от друга, даже если залогодателем является не должник по обязательству, а третье лицо. В последнем случае, по ходатайству залогодателя, залогодержателя или по инициативе суда к участию в деле об обращении взыскания на заложенное имущество в качестве третьего лица привлекается должник по обеспеченному залогом обязательству , поскольку удовлетворение требования залогодержателя к должнику за счет имущества залогодателя является основанием для перехода к залогодателю прав кредитора по обеспеченному залогом обязательству (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

Предметом залога может быть всякое имущество , в том числе, вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (пункт 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 343 Гражданского кодекса Российской Федерации, залогодержатель и залогодатель вправе проверять по документам и фактически наличие, количество, состояние и условия хранения заложенного имущества, находящегося у другой стороны.

В силу статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, залогодатель вправе, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога, пользоваться предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы.

Согласно статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В соответствии с частью 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

В обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «ХимСнаб» по соглашению и соглашению  общество с ограниченной ответственностью «Морион» по договору об ипотеке №015/0026Z/23 от 03.10.2023, в залог банку принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество:

- Подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:125, назначение: производственное, 110 м., с местонахождением <...> согласованной стоимостью  1 881 000,00 рублей (Сооружение №1),

- Подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:124, назначение: производственное, 20м., с местонахождением <...> согласованной стоимостью  342 000,00 рублей (Сооружение №2),

- Доля  в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 844/944, кадастровый номер 61:58:0000000:12989, назначение: нежилое, 170м.,  с местонахождением <...> согласованной стоимостью  1 091 000,00 рублей (Сооружение №3),

- Доля  в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 825/925, кадастровый номер 61:58:0005288:126, назначение: нежилое, 162м., с местонахождением <...> согласованной стоимостью  1 042 000,00 рублей (Сооружение №4),

- Земельный участок площадью 14786 кв.м., назначение: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации  производственной базы, кадастровый номер  61:58:0005288:261, с местонахождением <...> согласованной стоимостью  20 208 000,00 рублей (Земельный участок).

Общая согласованная стоимость находящегося в ипотеке имущества составляет: 24 564 000 Российских рублей.

Согласно отчету №Н-24-170131 от 128.03.2024 об оценке рыночной и ликвидационной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> д.3-1, принадлежащего ООО «Морион», проведенного обществом с ограниченной ответственностью «Профессиональной группой оценки» рыночная стоимость с НДС недвижимого имущества переданного обществом с ограниченной ответственностью «Морион»  предоставленного в обеспечение исполнения обязательств по соглашению 1 и соглашению 2 по договору об ипотеке №015/0026Z/23 от 03.10.2023 имущества составляет:

- Подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:125, назначение: производственное, 110 м., с местонахождением <...> на сумму 1 970 000,00 рублей (Сооружение №1),

- Подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:124, назначение: производственное, 20м., с местонахождением <...> на сумму 358 000,00 рублей (Сооружение №2),

- Доля  в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 844/944, кадастровый номер 61:58:0000000:12989, назначение: нежилое, 170м.,  с местонахождением <...> на сумму 1 006 000,00 рублей (Сооружение №3),

- Доля  в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 825/925, кадастровый номер 61:58:0005288:126, назначение: нежилое, 162м., с местонахождением <...> на сумму 958 000,00 рублей (Сооружение №4),

- Земельный участок площадью 14786 кв.м., назначение: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации  производственной базы, кадастровый номер  61:58:0005288:261, с местонахождением <...> на сумму 20 582 000,00 рублей (Земельный участок).

В соответствии с п.3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В соответствии с п.3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Пунктом 4 части 2 статьи 54 Закона об ипотеке установлено, что начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, а в случае спора - судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Учитывая, что в рамках данного дела не установлено наличие условий, предусмотренных частью 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда отсутствуют основания для отказа в удовлетворении требований об обращении взыскания на имущество, заложенное по  договорам залога.

В договорах залога отсутствуют какие-либо положения, ограничивающие залогодержателя в реализации своего права получить удовлетворение требований за счет заложенного имущества.

В силу статей 349 - 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, которым определяется начальная, продажная цена заложенного имущества путем реализации с публичных торгов.

В пунктах 5, 6 Информационного письма от 15.01.1998 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что нарушение требований пункта 3 статьи 350 Кодекса может привести к существенному ущемлению имущественных прав залогодателя в процессе последующей реализации принадлежащего ему имущества. При наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества.

С учетом изложенного, суд полагает возможным обратить взыскание на залоговое имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Морион» на праве собственности, переданное в залог по договору об ипотеке №015/0026Z/23 от 03.10.2023, а именно

- подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:125, назначение: производственное, 110 м., с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 1 576 000 рублей, в том числе НДС;

- подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:124, назначение: производственное, 20м., с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 286 400 рублей, в том числе НДС,

- доля в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 844/944, кадастровый номер 61:58:0000000:12989, назначение: нежилое, 170м., с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 804 800 рублей, в том числе НДС,

- доля в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 825/925, кадастровый номер 61:58:0005288:126, назначение: нежилое, 162м., с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 766 400 рублей, в том числе НДС,

- земельный участок площадью 14786 кв.м., назначение: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы, кадастровый номер 61:58:0005288:261, с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 16 465 600 рублей, в том числе НДС.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Истцом при подаче искового заявления по платежному поручению №01536 от 26.01.2024 оплачена государственная пошлина в сумме 200 000 рублей.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в сумме 200 000 рублей, подлежат отнесению судом на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

Принять уточнение исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ХимСнаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Морион» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в солидарном порядке в пользу акционерного общества «Юникредит Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность в общей сумме 52 441 580,03 рублей , из которых

- по соглашению о кредитовании расчетного счета юридического лица №015/0103L/21 от 26.11.2021 сумма основного долга 9 999 316,13 рублей , проценты по состоянию на 22.05.2024 в сумме 899 005,28 рублей и далее с 23.05.2024 по дату полного погашения, штрафные проценты по состоянию на 22.05.2024 в сумме 1 035 348,60 рублей и далее с 23.05.204 по дату полного погашения;

- по соглашению о предоставлении кредита №015/0102L/21 от 14.01.2022 сумма основного долга 34 435 174,07 рубля , проценты по состоянию на 22.05.2024 в сумме 1 983 732,54 рубля и далее с 23.05.2024 по дату полного погашения, штрафные проценты по состоянию на 22.05.2024 в сумме 4 088 919,17 рублей и далее с 23.05.2024 по дату полного погашения, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей.

Обратить взыскание на залоговое имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Морион» на праве собственности, переданное в залог по договору об ипотеке №015/0026Z/23 от 03.10.2023, а именно

- подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:125, назначение: производственное, 110 м., с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 1 576 000 рублей, в том числе НДС;

- подкрановый путь, кадастровый номер 61:58:0005288:124, назначение: производственное, 20м., с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 286 400 рублей, в том числе НДС,

- доля в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 844/944, кадастровый номер 61:58:0000000:12989, назначение: нежилое, 170м., с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 804 800 рублей, в том числе НДС,

- доля в праве общей долевой собственности на подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь; размер доли 825/925, кадастровый номер 61:58:0005288:126, назначение: нежилое, 162м., с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 766 400 рублей, в том числе НДС,

- земельный участок площадью 14786 кв.м., назначение: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы, кадастровый номер 61:58:0005288:261, с местонахождением <...>. Определить способ реализации недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 16 465 600 рублей, в том числе НДС.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                               И.П. Комурджиева