Решение от 19 марта 2025 г. по делу № А56-125765/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125765/2023
20 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» (ИНН <***>)

ответчик: арбитражный управляющий Хомченко Виктор Геннадьевич

третье лицо: ФИО2

об истребовании документов,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 20.12.2024),

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к арбитражному управляющему ФИО1 (далее – ответчик) об обязании передать следующие документы и имущество:

- свидетельство о государственной регистрации общества;

- свидетельство о постановке общества на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ;

- устав общества;

- все заключенные в период конкурсного производства договоры с контрагентами, в том числе с ООО «Рус-ОйлЭкс», ООО «Дом», ООО «Севержелдортранс», договоры со всеми привлеченными в рамках дела специалистами и организациями, со всеми приложениями к договорам, актами, счетами и т.д.

- сведения о наличии зарегистрированных объектов налогообложения - транспортных средств;

- сведения о наличии зарегистрированных объектов налогообложения -объектов недвижимости и земельных участков;

- приказы и распоряжения конкурсного управляющего должника;

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

- документы первичного бухгалтерского учета за период конкурсного производства с 2021 г.;

- бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период конкурсного производства с 2021 г.;

- отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период конкурсного производства с 2021 г.;

- налоговую отчетность Общества;

- расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

- расшифровку авансов, выданных привлеченным специалистам в период конкурсного производства, обоснованность авансов;

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы (при условии отсутствия взыскания, либо реализации права требования в порядке ст. 110 Закона о банкротстве);

- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, по установленным формам;

- список исполнительных производств, возбужденных по заявлению должника;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

- документы по учету основных средств и нематериальных активов;

- документы по учету кассовых операций, материалов, результатов инвентаризации;

- договоры реализации конкурсной массы, в соответствии с инвентаризационной описью, опубликованной на сайте ЕФРСБ со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

- первичные документы учета товарно-материальных ценностей, услуг и работ;

- кадровые документы, документы по оплате труда общества;

- сведения об остатках денежных средств на банковском счете по состоянию на (дату утверждения мирового соглашения) и о движении денежных средств за период конкурсного производства с 2021 г.

Определением от 25.12.2023 иск принят к производству суда, по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший генеральный директор Общества ФИО2.

В ходе судебного разбирательства ответчик возражал против удовлетворения иска, указал, что спорная документация конкурсному управляющему бывшим директором ООО «Корпорация Рост нефти и газа» ФИО2 (учредительные документы, свидетельство о регистрации юридического лица, устав, свидетельство о постановке на налоговый учет, письмо Ростат, бухгалтерская документация (в том числе программа 1 С-бухгалтерия), правоустанавливающие документы на имущество, и сведения о зарегистрированных правах на имущество, печати, штампы и иные ценности, принадлежащие ООО «Корпорация Рост нефти и газа»), конкурсному управляющему ФИО1 не передавались. В отношении документов, относящихся к деятельности арбитражного управляющего, в том числе по требованиям кредиторов как имущественного так и неимущественного характера, по привлеченным специалистам для осуществления своей деятельности (договора, акты, счета, исполнительные листы и иная документация), ответчик пояснил, что такие документы подлежат хранению арбитражным управляющим ФИО1 и передаче ООО «Корпорация Рост нефти и газа» не подлежат. Документы по распоряжению конкурсным управляющим имуществом ООО «Корпорация Рост нефти и газа» в процедуре конкурсного производства (договор аренды имущества № 1 от 30.09.2021, заключенный с АО «Автомобилист», договор аренды цистерн № 4/2023 от 03.03.2023, заключенный с ООО «Рус-ОйлЭкс, договоры купли продажи имущества ООО «Корпорация Рост нефти и газа», заключенные с победителем торгов ООО Южуралторг»), а также бухгалтерский баланс ООО «Корпорация Рост нефти и газа» за 2022 год, выписка по расчетному счету ООО «Корпорация Рост нефти и газа» с остатком на счете денежных средств, были направлены ФИО1 истцу с сопроводительным письмом с описью о вложении. Трудовые договоры за период проведения конкурсного производства в отношении ООО «Корпорация Рост нефти и газа» не заключались, соответственно кадровые документы и документы по оплате и выданным авансам работникам отсутствуют. Сведения, касающиеся имущества ООО «Корпорация Рост нефти и газа», могут быть истцом получены в соответствующих регистрирующих органах. Документов по дебиторской задолженности ООО «Корпорация Рост нефти и Газа» бывшим директором ООО «Корпорация Рост нефти и газа» ФИО2 конкурсному управляющему ФИО1 не передавалось. На момент прекращения конкурсного производства в отношении ООО «корпорация Рост нефти и газа» текущая дебиторская задолженность отсутствовала.

Решением суда от 14.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.12.2024 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал, что при вынесении судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, необоснованно освободив арбитражного управляющего от обязанности передать Обществу имеющуюся у ответчика документацию о хозяйственной деятельности Общества в период конкурсного производства.

Определением суда от 20.01.2025 назначено судебное заседание, в которое явился представитель истца и поддержал приведенные в иске доводы, указывая на то, что документы, указанные в просительной части иска, до настоящего времени ответчиком не переданы.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2021 по делу № А56-50631/2020 Общество признано банкротом и введено в отношении него конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в связи с полным погашением реестра требований кредиторов.

Новым руководителем истца после прекращения процедуры конкурсного производства избрана ФИО4.

Указывая на то, что арбитражный управляющий ФИО1 не обеспечил передачу новому генеральному директору Общества документов и имущества, которое находилось в его ведении в период конкурсного производства, что делает невозможным ведение хозяйственной деятельности, ООО «Корпорация Рост Нефти и Газа» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2012 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены назначенным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с частью 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.11 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) закреплено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 1 статьи 29 названного Закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ).

Таким образом, при прекращении полномочий руководитель организации обязан передать документы и материальные ценности общества новому руководителю либо при отсутствии такового - самому обществу (уполномоченному им лицу).

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

В силу принципа правовой определенности судебный акт арбитражного суда об обязании бывшего руководителя передать документацию обществу должен быть объективно исполним (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986).

Таким образом, для истребования документации у соответствующего лица суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств.

Следовательно, необходимым условием для удовлетворения заявления об истребовании документов является наличие у лица, к которому предъявлены требования, соответствующих документов и материальных ценностей.

В рассматриваемом случае, каких-либо доводов, основанных на доказательствах, свидетельствующих о неправомерности требований истца, не представлено. Вопреки позиции ответчика, нахождение документов Общества у бывшего руководителя презюмируется.

Иное распределение бремени доказывания повлечет возложение на истца обязанности доказать отрицательный факт (отсутствие передачи документов), что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

С учетом презумпции нахождения документов организации у ответчика, наличии у него обязанности по истребованию у предыдущего руководителя всех документов, а также обязанности по восстановлению иных документов, оснований для освобождения ФИО1 от обязанности по передаче документов истцу суд не усматривает.

Основанием для отказа в удовлетворении иска об истребовании документов может служить лишь факт передачи документов в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать запрашиваемые документы. Именно на бывшем руководителе лежит обязанность по представлению доказательств отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также по указанию объективных (уважительных) причин невозможности их представления, при документальном подтверждении данных причин.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета, а также хранение документов. Указанный вывод соответствует позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640.

В рассматриваемой ситуации ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о передаче по акту приема-передачи или иным способом, позволяющим достоверно установить факт передачи от него новому директору документации общества. Отрицание ответчиком наличия у него части документов без указания конкретных причин, по которым документы у него отсутствуют, в рассматриваемой ситуации не может быть принято во внимание.

Таким образом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, ответчиком в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достаточных доказательств, опровергающих предъявленные к нему истцом требования, в силу чего иск подлежит удовлетворению.

Понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Иск удовлетворить.

Истребовать у арбитражного управляющего ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» (ИНН <***>) следующие документы:

- свидетельство о государственной регистрации общества;

- свидетельство о постановке общества на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ;

- устав общества;

- все заключенные в период конкурсного производства договоры с контрагентами, в том числе с ООО «Рус-ОйлЭкс», ООО «Дом», ООО «Севержелдортранс», договоры со всеми привлеченными в рамках дела специалистами и организациями, со всеми приложениями к договорам, актами, счетами и т.д.

- сведения о наличии зарегистрированных объектов налогообложения - транспортных средств;

- сведения о наличии зарегистрированных объектов налогообложения - объектов недвижимости и земельных участков;

- приказы и распоряжения конкурсного управляющего должника;

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

- документы первичного бухгалтерского учета за период конкурсного производства с 2021 года;

- бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период конкурсного производства с 2021 года;

- отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период конкурсного производства с 2021 года;

- налоговую отчетность Общества;

- расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

- расшифровку авансов, выданных привлеченным специалистам в период конкурсного производства, обоснованность авансов;

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы (при условии отсутствия взыскания, либо реализации права требования в порядке статьи 110 Закона о банкротстве);

- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, по установленным формам;

- список исполнительных производств, возбужденных по заявлению должника;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

- документы по учету основных средств и нематериальных активов;

- документы по учету кассовых операций, материалов, результатов инвентаризации;

- договоры реализации конкурсной массы, в соответствии с инвентаризационной описью, опубликованной на сайте ЕФРСБ со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

- первичные документы учета товарно-материальных ценностей, услуг и работ;

- кадровые документы, документы по оплате труда общества;

- сведения об остатках денежных средств на банковском счете по состоянию на (дату утверждения мирового соглашения) и о движении денежных средств за период конкурсного производства с 2021 года.

Взыскать с арбитражного управляющего ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» (ИНН <***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции, 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.