Решение от 17 октября 2018 г. по делу № А59-4813/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А59-4813/2018

г. Южно-Сахалинск

«17» октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2018 года. В полном объеме решения изготовлено 17 октября 2018 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Пустоваловой Т.П. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (адрес регистрации: 693013, <...>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Технократ» (ОГРН <***> ИНН <***>, адрес регистрации: 693023, <...>) о признании недействительным выход из состава участников общества, восстановлении прав вышедшего общества участника и об обязании внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 18.09.2017;

от ответчиков:

ООО «Технократ»: ФИО4 по доверенности от 01.08.2018;

ИФНС №1: ФИО5 по доверенности от 13.03.2018;

ФИО6;

ФИО4;

У С Т А Н О В И Л:

13 июля 2018 года в суд поступило исковое заявление ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Технократ» (далее - ООО «Технократ», Общество) о признании действий ответчика ООО «Технократ» по исключению участника из Общества ФИО2, в том числе переход его доли в размере 35% (номинальной стоимостью 3500 рублей) к Обществу незаконными, восстановить в правах; признать недействительной государственную регистрацию с изменениями в учредительных Общества по составу участников Общества и восстановить прежнее положение участника Общества ФИО2 в ЕГРЮЛ.

Иск основан на том, что в соответствии с решением учредителей об учреждении ООО «Технократ» от 26.10.2015 года было учреждено данное Общество в составе трех учредителей, одним из которых являлся ФИО2 с долей участия 35%. Учредителями было принято решение оплатить расходы, связанные с учреждением Общества. Истец сразу передал назначенному собранием директору Общества ФИО4 требуемые денежные средства, поскольку никаких оснований не доверять при создании Общества у истца не было. Согласно квитанции от 13.04.2017 года истец самолично дополнительно (подстраховавшись) оплатил свой взнос в уставный капитал. В апреле 2017 года истец потребовал от директора ответчика представить ему документы Общества, которые представлены не были. Истец получил уведомление от ответчика от 27.04.2017 года, которым истец уведомлялся о передаче его доли Обществу в силу п.п. 1, 3 ст. 16 Закона об ООО, в связи с чем он исключен из состава участников Общества. С данными решениями истец не согласен, поскольку истец не давал согласия на его исключение из состава участников Общества, в собрании участия не принимал. Просит иск удовлетворить.


В ходе судебного разбирательства истец изменил предмет спора и просит признать:

- действия ответчиков ООО «Технократ» ФИО4 и ФИО6 по исключению участника (учредителя) из Общества ФИО2, в том числе переход его доли в виде перераспределения в размере 35% к ответчику ФИО4, к ФИО6 незаконными, восстановив в правах участника (учредителя) истца ФИО2, признав за ним право участника (учредителя) ООО «Технократ» с первоначальной его долей – 35% (номинальной стоимостью 3 500 рублей).

- недействительной государственную регистрацию с изменениями в учредительных документах ООО «Технократ» по составу участников Общества от 25.04.2017 года.

В отзыве на иск ООО «Технократ» указало, что ФИО2 не оплатил свою долю в уставном капитале, в связи с чем его доля перешла к Обществу и была распределена между участниками. ФИО2 совершались действия, препятствующие нормальной деятельности Общества, в связи с чем было принято решение от 01.11.2016 года об его исключении из Общества. Уведомление о собрании на 14.04.2017 года в адрес ФИО2 направлено ошибочно, получено им 09.03.2017, но на собрании ФИО2 не присутствовал. Истцом пропущен срок исковой давности для обжалования решения, поскольку о том, что он исключен из состава участников ему стало известно 26.05.2017 года. Просит в иске отказать.

Определением суда от 14.08.2018 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная ИФНС России № 1 по Сахалинской области (далее – Инспекция, Налоговый орган).

В отзыве на иск Налоговый орган указал, что в Инспекцию 18.04.2017 года ООО «Технократ» представило заявление о внесении изменений в сведения об юридическом лице, протокол № 2 внеочередного общего собрания участников Общества от 01.11.2016 года о переходе неоплаченной участником Общества ФИО2 доли к Обществу и о распределении доли, перешедшей к Обществу, между участниками. Оснований для отказа в регистрации у Инспекции не имелось.

Определением суда от 03.09.2018 года к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Инспекция, ФИО4 и ФИО6

ФИО4 и ФИО6 просят в иске отказать по основаниям, изложенным ООО «Технократ».

Представитель Инспекции в судебном заседании пояснил, что требования к ООО «Технократ», ФИО4 и ФИО6 являются обоснованными, поскольку не допускается внесудебный порядок исключения участников из общества, в иске к Инспекции просит отказать.

Выслушав представителей сторон, ответчиков, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Материалами дела установлено, что 10.07.2015 года зарегистрировано ООО «Технократ», участниками которого являлись ФИО4 – 35% номинальной стоимостью 3 500 рублей, ФИО6 -30% номинальной стоимостью 3 000 рублей и ФИО2 – 35% номинальной стоимостью 3 500 рублей.

Решением учредителей от 26.06.2015 года установлен порядок и сроки оплаты, согласно которым каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Из изложенного, таким образом, следует, что учредители Общества должны были оплатить свои доли в срок не позднее 10.11.2015 года.

В п. 3 ст. 16 Закона предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

ФИО2 в исковом заявлении и в ходе судебного разбирательства указывал, что денежные средства для оплаты своей доли передал ФИО4 как избранному директору ООО «Технократ», которая, в свою очередь, данный факт не подтвердила.

В соответствии с ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

Сделка по оплате уставного капитала совершается между ее учредителем, в данном случае физическим лицом, и самим юридическим лицом. Следовательно, подтверждением совершения такой сделки являются письменные доказательства.

Истцом таких доказательств в дело не представлено. То обстоятельство, что ФИО4 и ФИО6 оплатили свои доли не оспаривалось.

Таким образом, неоплаченная доля ФИО2 после 10.11.2015 года перешла к Обществу.

Согласно п.п. 1, 2, 3 ст. 24 Закона доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

В дело представлена квитанция № 17/DH74 от 13.04.2017 года, согласно которой ФИО2 внес 3 500 рублей в банк для зачисления на расчетный счет ООО «Технократ».

В отношении данной суммы в дело представлено уведомление ФИО2 от Общества о необходимости сообщить банковские реквизиты для возврата ошибочно перечисленной ФИО2 суммы на расчетный счет Общества от 26.05.2017 года.

Действия по внесению 3 500 рублей не имеют правовых последствий для перешедшей к Обществу доли, поскольку такая оплата произведена по истечении года и 5 месяцев после перехода доли к Обществу.

Таким образом, доля подлежала распределению между участниками в течение года после ее перехода к Обществу, то есть до 10.11.2016 года.

Решением внеочередного общего собрания Общества от 01.11.2016 года с участием ФИО4 и ФИО6 приняты решения о переходе неоплаченной доли ФИО2 к Обществу; исключении ФИО2 из состава участников Общества и о распределении доли, перешедшей к Обществу, между участниками Общества ФИО4 и ФИО6, в результате чего доля ФИО4 составляет 53, 85%, а ФИО6 – 46,15 %.

Решением Инспекции от 25.04.2017 № 1815А в ЕГРЮЛ были внесены изменения, согласно которым ФИО2 утратил статус участника Общества, а доли ФИО4 и ФИО6 соответственно составили 53, 85% и 46, 15%.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе, признания права; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания;иными способами, предусмотренными законом.

Истец просит признать незаконными действия ответчиков ООО «Технократ», ФИО4 и ФИО6 по исключению его из Общества ФИО2, в том числе переход его доли в виде перераспределения в размере 35% к ответчику ФИО4, к ФИО6, восстановив его в правах участника (учредителя) признав за ним право участника (учредителя) ООО «Технократ» с первоначальной его долей – 35% (номинальной стоимостью 3 500 рублей).

Оспариваемые действия ООО «Технократ», ФИО4 и ФИО6 были совершены путем проведения внеочередного общего собрания от 01.11.2016 года.

Иных действий, влекущих за собой правовые последствия, а именно перераспределение доли истца, ответчиками не совершалось.

То обстоятельство, что истец в качестве предмета спора не указывает решение собрания от 01.11.2016 года, при отсутствии указаний на какие-либо иные действия ответчиков, не лишает ответчиков права на защиту против иска, предусмотренными законом способами.

В соответствии с подп. 1 п.1, п.п. 2, 3, 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно п. 4 ст. 43 Закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истцом в дело представлен оригинал уведомления № 93 от 27.04.2017 вместе с конвертом о том, что его доля в размере 35 % передана Обществу, в связи с чем ФИО2 исключен из состава участников Общества. Данное письмо получено истцом 26.05.2017 года, о чем свидетельствует представленное в дело почтовое уведомление.

Из изложенного следует, что истец должен был узнать о решении собрания от 01.11.2016 года, начиная с 29.05.2017 года, поэтому срок на обжалования решения истек 29.07.2017 года.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, истцом пропущен срок для оспаривания решения собрания от 01.11.2016 года.

Кроме того, рассматривая исковые требования в том виде как они сформулированы, необходимо указать на следующее.

В пп. 3 п. 7 ст. 23 Закона предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

В п. 12 ст. 21 Закона предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В ходе судебного разбирательства установлено, что истец в установленный Законом срок не оплатил свою долю в уставном капитале ООО «Технократ», что повлекло за собой переход доли к Обществу с 11.11.2015 года и переход прав на долю к другим участникам с 25.04.2017 года.

Из изложенного следует, что решение собрания от 01.11.2016 года не повлекло за собой утрату истцом прав на долю в ООО «Технократ».

В силу изложенного, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области.

СудьяТ.П. Пустовалова