Решение от 20 декабря 2018 г. по делу № А56-97688/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-97688/2017
20 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.В.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Н.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :Общество с ограниченной ответственностью "КонтрСтрой" (адрес: Россия 193318, Санкт-Петербург, пр. Пятилеток д.13, корп.1, кв.107, ОГРН: );

ответчик: :АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТАЙМ" (адрес: Россия 187330, г ОТРАДНОЕ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл КИРОВСКИЙ р-н, ул ГАГАРИНА 1А, ОГРН: <***>);

третье лицо: Индивидуальный предприниматель ФИО1; ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; временный управляющий ООО "КонтрСтрой" ФИО14

о признании договора недействительным


при участии

- от истца: ФИО14, решение по делу

- от ответчика: ФИО15, решение от 23.03.2015, ФИО16. доверенность от 09.01.2018, ФИО17, доверенность от 10.01.2018

- от третьего лица ФИО9: ФИО18, доверенность от 26.06.2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КонтрСтрой» (далее – ООО "КонтрСтрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Тайм" (далее – АО "Тайм") о признании недействительными (ничтожными) сделок по отчуждению квартир, якобы совершенных генеральным директором ООО «КонтрСтрой» ФИО19 в период с 11.04.2017 по 20.09.2017:

№ 8, этаж 1, площадью 74,8 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:278,

№ 14, этаж 1, площадью 50,1 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:284,

№ 15, этаж 2, площадью 39,8 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:285,

№ 16, этаж 2, площадью 63,5 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:286,

№ 19, этаж 2, площадью 55,5 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:289,

№ 20, этаж 2, площадью 63 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:290,

№ 22, этаж 2, площадью 74,8 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:292,

№ 26, этаж 2, площадью 73,5 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:296,

№ 27, этаж 2, площадью 66,1 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:297,

№ 28, этаж 3, площадью 50,1 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:298,

№ 30, этаж 3, площадью 63,5 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:300,

№ 32, этаж 3, площадью 37,6 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:302,

№ 33, этаж 3, площадью 55,5 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:303,

№ 36, этаж 3, площадью 74,8 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:306;

№ 40, этаж 3, площадью 65,3 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:310;

№ 41, этаж 3, площадью 66,1 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:311;

№ 42, этаж 1, площадью 26,8 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:269;

№ 43, этаж 1, площадью 32,9 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:270,

расположенных в малоэтажном жилом доме по строительному адресу: <...> Д-37; применении последствия недействительности (ничтожной) сделки путем возврата всего полученного сторонами по сделке.

Истцом под роспись в протоколе заявлен отказ в части признания недействительными (ничтожными) сделки по отчуждению квартиры № 8, этаж 1, площадью 74,8 кв.м., кадастровый номер 47:16:0201042:278, расположенных в малоэтажном жилом доме по строительному адресу: <...> Д-37; применении последствия недействительности (ничтожной) данной сделки путем возврата всего полученного сторонами по сделке.

Суд принял уточнения исковых требований, согласно которым истец просил признать недействительными (ничтожными) сделки по отчуждению квартир, якобы совершенных генеральным директором ООО «КонтрСтрой» ФИО19 в период с 11.04.2017 по 20.09.2017

№ 14, этаж 1, площадью 50,1 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:284;

№ 15, этаж 2, площадью 39,8 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:285;

№ 16, этаж 2, площадью 63,5 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:286;

№ 18, этаж 1, площадью 74,8 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:288;

№ 19, этаж 2, площадью 55,5 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:289;

№ 20, этаж 2, площадью 63 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:290;

№ 22, этаж 2, площадью 74,8 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:292;

№ 26, этаж 2, площадью 73,5 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:296;

№ 27, этаж 2, площадью 66,1 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:297;

№ 28, этаж 3, площадью 50,1 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:298;

№ 29, этаж 3, площадью 39,8 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:299;

№ 30, этаж 3, площадью 63,5 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:300;

№ 32, этаж 3, площадью 37,6 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:302;

№ 33, этаж 3, площадью 55,5 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:303;

№ 36, этаж 3, площадью 74,8 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:306;

№ 40, этаж 3, площадью 65,3 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:310;

№ 41, этаж 3, площадью 66,1 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:311;

№ 42, этаж 1, площадью 26,8 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:269;

№ 43, этаж 1, площадью 32,9 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:270,

расположенных в малоэтажном жилом доме по строительному адресу: <...>.

В судебном заседании 22.05.2018 суд принял уточнения исковых требований, согласно которым истец просил признать недействительной сделку по отчуждению квартир, расположенных в малоэтажном жилом доме по строительному адресу: <...>

№ 16, этаж 2, площадью 63,5 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:286;

№ 22, этаж 2, площадью 74,8 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:292;

№ 27, этаж 2, площадью 66,1 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:297;

№ 30, этаж 3, площадью 63,5 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:300;

№ 36, этаж 3, площадью 74,8 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:306;

№ 40, этаж 3, площадью 65,3 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:310;

№ 41, этаж 3, площадью 66,1 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:311

по договору продажи квартир от 31.05.2017 № 5/2017, якобы подписанному генеральным директором ООО «КонтрСтрой» ФИО19

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Индивидуальный предприниматель ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

Определением от 13.07.2018 суд назначил судебную экспертизу и, поручив ее проведение экспертам Общества с ограниченной ответственностью «Европейский Центр Судебных Экспертов» ФИО20 и ФИО21, приостановил производство по делу.

Определением от 16.08.2018 суд отказал в удовлетворении заявления АО «Тайм» об отводе экспертов ФИО20 и ФИО21 и ООО «Европейский Центр Судебных Экспертов».

Протокольным определением от 20.11.2018 суд, с согласия лиц, участвующих в деле, возобновил производство по делу в порядке статьи 146 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "КонтрСтрой" ФИО14.

В судебном заседании 18.12.2018 представлявший истца конкурный управляющий ФИО14 оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Ответчик возражал против исковых требований.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между истцом (Застройщик) и ответчиком (Генподрядчик) был заключен договор генерального подряда № 1ГП/2016 от 04.07.2016, в соответствии с условиями которого Генподрядчик обязался собственными силами и/или привлеченными силами и средствами выполнить комплекс строительно-монтажных работ по строительству (достройке) малоэтажного жилого дома по строительному адресу: <...>, в соответствии с утвержденной проектной документацией, заданием Заказчика, условиями договора, применимыми строительными нормами и правилами, а Заказчик обязуется принять законченный строительством Объект и произвести его оплату в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

В соответствии с п. 3.4.6 данного договора, по взаимному согласию, в счет оплаты стороны могут заключить договор купли-продажи жилых и нежилых помещений в строящемся доме и оформить зачет взаимных денежных требований. При достижении сторонами соглашения о предусмотренном в настоящем договоре порядке расчетов до окончания строительства дома, стороны подпишут предварительный договор купли-продажи квартир в стоящемся доме.

Между сторонами был заключен предварительный договор № 1/ЖД/2016 от 04.07.2016, согласно которому стороны обязались заключить основной договора купли-продажи 19-ти квартир общей площадью 1 036,21 кв.м. в жилом доме по вышеуказанному адресу.

11.04.2017 истцом было получено Разрешения на ввод в эксплуатацию указанного жилого дома.

Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартир от 31.05.2017 № 5/2017 в отношении квартир:

№ 16, этаж 2, площадью 63,5 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:286;

№ 22, этаж 2, площадью 74,8 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:292;

№ 27, этаж 2, площадью 66,1 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:297;

№ 30, этаж 3, площадью 63,5 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:300;

№ 36, этаж 3, площадью 74,8 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:306;

№ 40, этаж 3, площадью 65,3 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:310;

№ 41, этаж 3, площадью 66,1 кв.м., кадастровый номер: 47:16:0201042:311.

Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра недвижимости следует, что в настоящее время собственниками указанных квартир являются граждане: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (кв. № 16), ФИО6 (кв. № 22), ФИО8 (кв. № 27), ФИО9 (кв. № 30), ФИО1 (кв. № 36), ФИО10 (кв. № 40), ФИО12 (кв. № 41).

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что ООО «КонтрСтрой» в лице действующего с 03.10.2016 генерального директора ФИО19 не заключало каких-либо договоров отчуждения квартир, не получало за них денежные средства, руководитель Общества своей подписи в договорах не ставил.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 1 ч. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По ходатайству истца была проведена судебная экспертиза на предмет установления подлинности подписи ФИО19 и печати ООО «КонтрСтрой» на спорном договоре.

Согласно заключению эксперта от 28.09.2018 N 175/11, составленного экспертами ООО «Европейский Центр Судебных Экспертов», подпись от имени ФИО19 на договоре купли-продажи квартир от 31.05.2017 № 5/2017 выполнена другим лицом с подражанием подписям ФИО19, оттиск печати нанесен другим клише печати по сравнению с другими документами и экспериментальными образцами оттиска печати ООО «КонтрСтрой».

Ответчик возражал против достоверности вышеуказанных выводов.

Как установлено ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В судебном заседании был допрошен судом в качестве свидетеля ФИО19, который показал, что не помнит, какие документы подписывал от имени ООО «КонтрСтрой», однако утверждал, что на спорном договоре не его подпись. На вопросы ответчика о деятельности ООО «КонтрСтрой» по строительству спорного дома не смог ничего пояснить.

Возражая против удовлетворения требования, ответчик представил в подтверждение оплаты стоимости квартир заявление о проведении зачета взаимных требований от 31.05.2017 на сумму 17 767 300 рублей, полученное уполномоченным представителем ООО «КонтрСтрой» 31.05.2017, и платежные поручения № 282 от 06.07.2017, № 203 от 19.07.2017, а также пояснил, что АО «Тайм» не обращался к ООО «КонтрСтрой» с требованием об оплате задолженности по договору генерального подряда.

В материалах регистрационного дела имеется протокол № 5/2017 общего собрания участников ООО «КонтрСтрой» от 31.05.2017 об одобрении сделки купли-продажи спорных квартир, а также нотариально удостоверенная доверенность от 27.04.2017, выданная ООО «КонтрСтрой» в лице ФИО19, уполномочивающая ФИО22 представлять интересы ООО «КонтрСтрой».

В соответствии с ч. 1,2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Материалами дела подтверждается осведомленность ООО «КонтрСтрой» о совершении спорной сделки, осуществление ООО «КонтрСтрой» действий, в том числе в лице директора ФИО19, направленных на отчуждение спорных квартир и исполнение договора. При таких обстоятельствах выводы экспертов не могут служить единственным доказательством недействительности оспариваемого договора.

При этом суд принимает во внимание, что истцу было предложено представить дополнительно документы с оригиналами подписей ФИО19, от предоставления которых истец уклонился. Также материалами дела подтверждается, что в деятельности ООО «КонтрСтрой» использовались две печати. Кроме того, эксперт производил сравнение с образцами подписей на документах, которые, согласно пояснениям представителя истца, ФИО19 не подписывал.

С учетом изложенного, экспертное заключение не может быть признано судом достоверным доказательством по делу.

Противоречия в доводах истца, показаниях ФИО19, отсутствие каких-либо иных доводов и возражений относительно ранее возникших правоотношений сторон, в том числе предварительного договора, исполнения ответчиком обязательств по строительству жилого дома, а истом – по оплате выполненных ответчиком работ, а также относительного фактического исполнения спорного договора, кроме недостоверности подписи на нем, свидетельствует о недобросовестном поведении истца.

С учетом изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Васильева Н.В.