Решение от 13 июля 2025 г. по делу № А53-5969/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-5969/25
14 июля 2025 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   02 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен            14 июля 2025 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области, обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании права, обязании,


при участии:

от истца – представитель по доверенности от 07.07.2023 ФИО2,

от ТУ Росимущества в Ростовской области – представитель ФИО3 по доверенности от 27.12.2024 № 61-ДШ-06/17254,

установил:

закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» обратилось в суд с иском о признании за закрытым акционерным обществом работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» право собственности на 1023 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р, обязании ООО «Реестр-РН» внести запись в реестр акционеров закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» о переходе права собственности на 1023 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р путем списания:

-           7 акций с лицевого счета ФИО4 № 1471158;

-           10 акций с лицевого счета ФИО5 № 1471161;

-           101 акцию с лицевого счета ФИО6 № 1365994;

-           4 акции с лицевого счета ФИО7 № 1479018;

-           4 акции с лицевого счета ФИО8 № 1497925;

-           97 акций с лицевого счета ФИО9 № 1365921;

-           88 акций с лицевого счета ФИО10 № 1365926;

-           3 акции с лицевого счета ФИО11 № 1497912;

-           1 акцию с лицевого счета ФИО12 № 1479019;

-           8 акций с лицевого счета ФИО13 № 1471228;

-           110 акций с лицевого счета ФИО14 № 1365956;

-           46 акций с лицевого счета ФИО15 № 1472842;

-           11 акций с лицевого счета ФИО16 № 1471210;

-           23 акции с лицевого счета ФИО17 № 1365985;

-           17 акций с лицевого счета ФИО18 № 1471219;

-           14 акций с лицевого счета ФИО19 № 1471223;

-           50 акций с лицевого счета ФИО20 № 1365997;

-           18 акций с лицевого счета ФИО21 № 1457287;

-           18 акций с лицевого счета ФИО22 № 1471193;

-           17 акций с лицевого счета ФИО23 № 1471200;

-           150 акций с лицевого счета ФИО24 № 1497739;

-           179 акций с лицевого счета ФИО25 № 1365896;

-           11 акций с лицевого счета ФИО26 № 1472871;

-           36 акций с лицевого счета ФИО27 № 1472902 и зачисления вышеуказанных акций на казначейский счет эмитента закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика».

Делу присвоен номер А53-27651/24.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2025 по делу №А53-27651/24 суд выделил в отдельное производство требования закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» к ФИО7, ФИО13.

Выделенному делу присвоен номер А53-5969/25.

Определением от 01.06.2025 судом произведена замена ответчика ФИО7 на правопреемника ФИО1, также произведена замена ответчика ФИО13 на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области.

Представитель истца в судебном заседании, состоявшемся 02.07.2025, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ТУ Росимущества в Ростовской области в судебном заседании представил пояснения вместе дополнительными пояснениями, приобщенными судом к материалам дела. Согласно пояснениям ТУ Росимущества в Ростовской области никакое имущество, в том числе акции, после умерших ФИО28 и ФИО13 не принимало; основания для возложения на ТУ Росимущества в Ростовской области обязанности по возмещению истцу судебных расходов не имеется.

Остальные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть дело по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Исковые требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2023 по делу №А53-7391/2022 суд обязал: ФИО4 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО4 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицсфабрика» в количестве 7 штук за выкупную цену в сумме 6 305,25 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО5 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО5 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 10 штук за выкупную цену в сумме 9 007,50 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО6 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО6 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 101 штук за выкупную цену в сумме 90 975,75 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО7 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО7 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 4 штук за выкупную цену в сумме 3 603,00 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО8 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО8 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 4 штук за выкупную цену в сумме 3 603,00 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО9 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО9 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 97 штук за выкупную цену в сумме 87 372,75 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО10 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО10 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 88 штук за выкупную цену в сумме 79 266,00 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО11 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО11 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицсфабрика» в количестве 3 штук за выкупную цену в сумме 2 702,25 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО12 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» дотвор купли-продажи принадлежащих ФИО12 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 1 штуки за выкупную цену в сумме 900,75 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО13 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО29 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 8 штук за выкупную цену в сумме 7 206,00 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО14 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО14 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 110 штук за выкупную цену в сумме 99 082,50 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО15 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО15 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 46 штук за выкупную цену в сумме 41 434,50 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО16 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО16 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицсфабрика» в количестве 11 штук за выкупную цену в сумме 9 908,25 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО17 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицсфабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО17 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 23 штук за выкупную цену в сумме 20 717,25 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО18 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО18 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицсфабрика» в количестве 17 штук за выкупную цену в сумме 15 312,75 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО19 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО19 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 14 штук за выкупную цену в сумме 12 610,50 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО20 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО20 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 50 штук за выкупную цену в сумме 45 037,50 рублей (из расчета 900.75 руб. зп одну акцию); ФИО21 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО30 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 18 штук за выкупную цену в сумме 16 213,50 рублей (из расчета 900.75 руб. за одну акцию); ФИО22 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО22 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 18 штук за выкупную цену в сумме 16 213,50 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО23 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племтгтицефабрнка» договор купли-продажи принадлежащих ФИО23 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 17 штук за выкупную цену в сумме 15 312,75 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО24 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика" договор купли-продажи принадлежащих Репка О.С. акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицсфабрика» в количестве 150 штук за выкупную иену в сумме 135 112,50 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО25 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО31 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 179 штук за выкупную цену в сумме 161 234,25 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); ФИО26 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО26 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 11 штук за выкупную цену в сумме 9 908,25 рублей (из расчета 900.75 руб. за одну акцию); ФИО27 заключить с ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» договор купли-продажи принадлежащих ФИО27 акций ЗАОр «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в количестве 36 штук за выкупную цену в сумме 32 427,00 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию).

В целях исполнения судебного акта по делу №А53-7391/2022 истец письмами от 05.12.2023 в адрес каждого ответчика направил два подписанных экземпляра договора купли-продажи акций, подписанные экземпляры договоров со стороны ответчиков не возвращены. Письма о заключении договоров купли-продажи акций направлены по адресам ответчиков, указанных в информации о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров, предоставленной реестродержателем ООО «Реестр-РН». Таким образом, письма, направленные обществом по адресам, указанным в реестре акционеров, считаются полученными акционерами.

С момента вступления решения суда от 20.09.2020 по делу №А53-7391/2022 в законную силу договоры купли-продажи акций между обществом и акционерами в количестве и за выкупную цену на условиях, указанных в судебном акте, считаются заключенными. У Истца возникла обязанность по уплате ответчикам (акционерам) денежных средств в общем размере 921467,25 рублей, а у акционеров - совершить мероприятия, необходимые для перехода прав на акции и их зачисления реестродержателем на казначейский счет общества.

В связи с уклонением акционеров от принятия исполнения по договору купли-продажи акций (не предоставление банковских реквизитов для перечисления денежных средств) истец денежные средства в размере 921467,25 рублей, причитающиеся к уплате акционерам по договорам купли-продажи акций, внес на депозит нотариуса Октябрьского нотариального округа Ростовской области ФИО32

С момента получения акционерами извещений нотариуса о поступлении от истца на депозит денежных средств у ответчиков возникло обязательство по представлению лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения на списание акций со своих лицевых счетов и дальнейшее зачисление их на казначейский счет эмитента.

Лицом, осуществляющим действительность по ведению реестра общества, является ООО «Реестр-РН».

Письмом №29/03-1 от 29.03.2024 истец обратился к реестродержателю по вопросу осуществления операций по списанию обыкновенных именных бездокументарных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р, в количестве 1023 штук с лицевых счетов акционеров, указанных в решении суда по делу №А53-7391/2022 и зачислению вышеуказанных акций на казначейский счет эмитента.

Письмом №ЦО-СВР-24-И/14544 от 13.05.2024 ООО «Реестр-РН» сообщило об отсутствии возможности осуществить списание ценных бумаг с лицевых счетов ответчиков и их зачисление на казначейский счет эмитента ввиду отсутствия распоряжений акционеров. Одновременно ООО «Реестр-РН» указало, что запись о переходе права собственности на ценные бумаги может быть внесена на основании решения суда.

Поскольку акционеры не исполнили обязанность по представлению реестродержателю распоряжения на списание акций со своих лицевых счетов и дальнейшее зачисление на казначейский счет эмитента, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2025 по делу №А53-27651/24 суд выделил в отдельное производство требования закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» к ФИО7, ФИО13. Выделенному делу присвоен номер А53-5969/25.

Определением от 01.06.2025 судом произведена замена ответчика ФИО7 на правопреемника ФИО1, также произведена замена ответчика ФИО13 на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом.

В пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"  (далее – постановление N 10/22) разъяснено, что лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги признаются движимым имуществом.

На основании статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) разъяснение, содержащееся в пункте 58 постановления, применимо и к движимому имуществу.

Как указано в пункте 52 постановления N 10/22, зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке; поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

В случаях, когда запись в реестре нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

В рассмотренном случае, избранный истцом способ защиты права является надлежащим; при этом требование о признании права собственности на акции может быть предъявлено только к правообладателю или лицу, в чьем фактическом владении находятся спорные акции.

Факт исполнения истцом обязательств по договорам купли-продажи акций в части их оплаты подтверждается уведомлением нотариуса ФИО32 от 12.01.2024 №19, справкой нотариуса (зарегистрировано в реестре за № 61/184-н/61-2024-2-25.

С учетом изложенных обстоятельств суд признал, что в сложившейся ситуации заключенные сторонами спора договоры купли-продажи акций и их оплата покупателем (обществом) являются достаточным основанием для признания за истцом права собственности на спорный пакет акций закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» в судебном порядке ввиду неосновательного уклонения продавцов от предоставления регистратору соответствующего передаточного распоряжения, что соответствует статье 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", регламентирующей ведение реестра владельцев ценных бумаг и основания регистрации права собственности на ценные бумаги.

Поскольку иным образом восстановить либо защитить нарушенное право, с учетом факта уклонения ответчиков от исполнения обязанности по обращению к регистратору, у истца не имеется, суд требование удовлетворяет в части признания за закрытым акционерным обществом работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» права собственности на 12 обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р.

В силу статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" внесение записей о переходе права на бездокументарные акции в системе ведения реестра акционеров является юридическим фактом, необходимым для перехода права на акции в результате совершения с ними сделки.

В пункте 19 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об  обязании акционерного  общества  (держателя  реестра)  внести  соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 ФЗ «Об акционерных обществах» срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.

Учитывая вышеизложенное, суд обязывает общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» внести запись в реестр акционеров закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» о переходе права собственности на 12 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р путем списания:

- 4 акций с лицевого счета ФИО7 №1479018,

- 8 акций с лицевого счета ФИО13 № 1471228 и зачисления вышеуказанных акций на казначейский счет эмитента закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика».

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных по делу обстоятельств, в том числе того обстоятельства, что регистратор не является участником обязательственного правоотношения, вытекающего из договоров купли-продажи акций, судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются судом на общество.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать за закрытым акционерным обществом работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) право собственности на 12 обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внести запись в реестр акционеров закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» о переходе права собственности на 12 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 12 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60830-Р путем списания:

- 4 акций с лицевого счета ФИО7 №1479018,

- 8 акций с лицевого счета ФИО13 № 1471228 и зачисления вышеуказанных акций на казначейский счет эмитента закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика».

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                                       Е.А. Батурина