Решение от 6 ноября 2024 г. по делу № А39-1034/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-1034/2023
город Саранск
06 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Малкиным Я.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия»

к открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Оброченский»

о признании права залога на имущество по договору залога недвижимости от 09.03.2010,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, открытого акционерного общества «Племенной завод «Александровский», АО «Российский Сельскохозяйственный банк»,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Оброченский» (далее ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» - ответчик) о признании права залога на имущество по договору залога недвижимости от 09.03.2010.

Заявление мотивировано тем, что ответчик являлся должником истца по договорам займа. В обеспечение исполнения договора между сторонами заключен договор залога недвижимости. Впоследствии заключено соглашение о переводе долга новому должнику ОАО «Племенной завод «Александровский», а затем соглашение об отступном, согласно которому все обязательства прекращены. В качестве отступного истцу передано имущество. Истец считает стоимость имущества завышенной, следовательно, задолженность перед истцом в полном объеме не погашена. В этой связи просит признать права залога на имущество по договору залога от 09.03.2010.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате заседания извещены в установленном законом порядке, ходатайств об отложении рассмотрения дела не поступило.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Из материалов дела следует, что между открытым акционерным обществом «Мясокомбинат «Оброченский» и казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником которого на основании договора от 08.10.2013 уступки прав (требований) по договорам займа (№ 1-ДП/61 от 11.06.2004, №2-ДП/61 от 28.10.2004, №3-ДП/ОБ от 10.12.2004, №40ДП/ОБ от 03.03.2005, №1-ДП/ОБ от 19.02.2010) является ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») заключен договор займа № 1-ДП/ОБ от 19.02.2010 на сумму 50070000руб. 00коп.

По Соглашению о переводе долга от 06.02.2020, новый должник – ОАО "Племенной завод "Александровский" обязался взять на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", "Птицефабрика "Атемарская", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" и ООО "МАПО "Торбеево") в общем размере 810435243 руб. 70 коп.

Также между Корпорацией и ОАО "Племенной завод "Александровский" заключено Соглашение об отступном от 06.02.2020, в соответствие с условиями которого в погашение задолженности по договорам займа предоставлено в качестве отступного имущество общей стоимостью 810 435 243 руб. 70 коп. (11 земельных участков в Лямбирском районе Республики Мордовия).

Стоимость имущества определена независимым оценщиком ООО "Столичный проспект" ФИО1 (отчеты № 89/11-19 от 10.12.2019 и №89/1/11-19 от 10.01.2020).

Впоследствии вышеуказанные Отчеты признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно вновь составленным Отчетам ООО "Оценка в праве" (№48/2021 от 10.11.2021 и № 49/2021 от 10.11.2021) стоимость 11 земельных участков составила 11 437 000 руб.

По Соглашению о погашении задолженности, заключенному 30.12.2019 между тремя сторонами – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО2, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО3, ФИО4, ФИО5 - стороны пришли к согласию, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией развития по договорам займов, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества: ОАО «Племенной завод «Александровский» обязался передать принадлежащие ему на праве собственности земельные участки.

Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Поскольку цена отступного оказалась несоразмерной принятому обязательству, Корпорация полагает, что задолженность первоначальных должников в полном объеме не погашена.

Таким образом, истец полагает, что Корпорация совершила сделки на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества, переданного в счет погашения задолженности по Соглашению об отступном.

Следовательно, по мнению Корпорации, новые должники не в полном объеме погасили задолженность первоначальных должников (в том числе ответчика) перед Корпорацией, а первоначальные должники не исполнили свои заемные обязательства по договорам займа.

В этой связи Корпорация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества. В этой связи просит признать право залога на имущество по договору залога имущества, обеспечивающее надлежащее исполнение ранее прекращенного заемного обязательства по договору займа №1-ДП/ОБ от 19.02.2010.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как установлено судом между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» по состоянию на 06.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договора займа №1-ДП/ОБ от 19.02.2010. По соглашению о переводе долга, часть задолженности приняло на себя и ОАО «Мясокомбинат «Оброченский».

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на земельные участки (11шт.) за истцом стороны прекратили заемные обязательства в т.ч. по договору №2-ДП/МТ от 24.06.2010 на сумму определенную соглашением сторон.

В силу статьи 352 ( пункт 1 ) ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Соглашение об отступном от 06.02.2020 предусматривает погашение задолженности в части равной стоимости переданного имущества, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объеме.

Поскольку заключенное между сторонами соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации перехода права, оно считается исполненным после перехода к кредитору указанного права. Таким образом, с момента регистрации перехода к займодавцу права собственности на земельные участки обязательства заемщика по уплате задолженности по договорам займа в согласованном размере прекращены. Как следствие прекратилось и обеспечивающее обязательство – залог оборудования по договору №24.06.10/2

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов судом отклоняются.

Вступившим в законную силу постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 № 01АП-2595/2023 по делу N А39-4476/2022 в удовлетворении иска ООО «Корпорация Развития Республика Мордовия» о взыскании убытков с ОАО «Племенной завод Александровский» отказано. В рамках указанного спора также рассматривались доводы истца о недостоверности отчетов об оценке №89/1/11-19 от 10.01.2020 г. и №89/11-19 от 10.12., которые были отклонены.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая факт надлежащего исполнения обязательств ответчиком по договору займа № 1-ДП/ОБ от 19.02.2010, обеспеченные залогом обязательства по договору залога от 09.03.2010 также являются прекращенными, в связи с чем, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных истцом требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.П. Бобкина