Решение от 16 декабря 2024 г. по делу № А45-16482/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-16482/2024
г. Новосибирск
16 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к ФИО2 (г. Новосибирск), закрытому акционерному обществу «ТРУД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) о признании незаконными действия генерального директора Общества, признании недействительными согласие Общества на раздел земельного участка и результатов межевания земельного участка, восстановлении права собственности Общества на земельный участок, установлении балансовой стоимости активов Общества и возложении на генерального директора обязанности по устранению нарушений, и

по иску ФИО1 (г. Новосибирск) в интересах закрытого акционерного общества «ТРУД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) к закрытому акционерному обществу «ТРУД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью «Брусника. ДОМ. Специализированный застройщик» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Проект-С-41» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск),

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО3 (по доверенности от 09.02.2024), ФИО4 (по доверенности от 09.02.2024) и ФИО5 (по доверенности от 23.07.2024); от ответчика ФИО2 – ФИО6 (по доверенности от 15.06.2023); от ответчика ЗАО «ТРУД» - ФИО7 (по доверенности от 15.03.2024), ФИО8 (по доверенности от 27.06.2024) и ФИО9 (по доверенности от 27.06.2024); от ответчика ООО «Брусника. ДОМ» - Шмидта Г.Ю. (по доверенности № 01 от 26.06.2024) и ФИО10 (по доверенности от 18.03.2024); от третьего лица ООО «СЗ «Проект-С-41» - ФИО11 (посредством веб-конференции, по доверенности № 6-24 от 16.09.2024),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2, закрытому акционерному обществу «ТРУД» (далее – ЗАО «ТРУД», Общество) со следующими требованиями:

- о признании незаконными действия генерального директора ЗАО «ТРУД» ФИО2 по межеванию (разделу) земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1;

- о признании недействительным согласие ЗАО «ТРУД» на раздел земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1, расположенного по адресу: <...> содержащееся в соответствующем межевом плане и выраженное посредством утверждения схемы раздела земельного участка;

- о признании недействительными результатов межевания (раздела) земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1 и раздел в результате него земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1 с образованием земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:071980:349 и 54:35:071980:350;

- о восстановлении права собственности ЗАО «ТРУД» на земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:1, обязании Управление Росреестра по Новосибирской области восстановить данные об указанном земельном участке в Едином государственном реестре недвижимости;

- о признании незаконными действия генерального директора ЗАО «ТРУД» ФИО2 по увеличению балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД» по состоянию на 31.12.2023;

- об установлении балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД» по состоянию на 31.12.2023;

- об обязании генерального директора ЗАО «ТРУД» не позднее 10 (десяти) календарных дней с момента вступления судебного акта в силу привести балансовую стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2023 в соответствие с их показателями без учета переоценки, произвести предусмотренные законом действия по сдаче уточненных данных в контролирующие органы и их опубликованию на официальном сайте https://bo.nalog.ru/, а в случае неисполнения решения суда, взыскании со ФИО2 в пользу ФИО1 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта со дня истечения десяти календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу до даты его фактического исполнения.

Исковые требования мотивированы тем, что совокупность юридически значимых действий по разделу земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1 на два самостоятельных земельных участка с кадастровыми номерами 54:35:071980:349 и 54:35:071980:350 и по искусственному увеличению балансовой стоимости активов Общества являются недействительными сделками, совершены по единоличной инициативе генерального директора Общества с целью обойти корпоративную составляющую по принятию решения об одобрении крупной сделки по отчуждению исходного земельного участка, создать видимость отсутствия признаков крупной сделки и прикрыть в последующем сделку по отчуждению исходного земельного участка посредством отчуждения вновь образованных в результате его раздела земельных участков по формально не связанным сделкам.

Определением арбитражного суда от 22.05.2024 указанное исковое заявление принято к производству и возбуждено дело № А45-16482/2024.

ФИО1 также обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО «ТРУД», ООО «Брусника. ДОМ» о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка от 09.05.2024, заключенного между ЗАО «ТРУД» и ООО «Брусника. ДОМ», в отношении земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349 площадью 211 335 +/- 161 кв.м. по адресу: <...> и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Исковые требования мотивированы тем, что указанный земельный участок образован в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1 и отчужден ЗАО «ТРУД» в пользу ООО «Брусника. ДОМ» по оспариваемому договору купли-продажи в обход требований закона об одобрении крупной сделки Общества по отчуждению исходного земельного участка.

Определением арбитражного суда от 06.06.2024 указанное исковое заявление принято к производству и возбуждено дело № А45-19225/2024.

Определением арбитражного суда от 31.07.2024 дело № А45-16482/2024 и дело № А45- 19225/2024 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением делу номера А45-16482/2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Росрееста по Новосибирской области; ООО «СЗ «Проект-С-41».

Ответчиками ЗАО «ТРУД», ООО «Брусника. ДОМ» и ФИО2 по заявленным требованиям представлены отзывы и письменные пояснения, согласно которым они требования Истца не признают и их позиции сводятся к тому, что действия по разделу земельного участка, по уточнению балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД» и другие внутренне-организационные действия находятся в исключительной компетенции единоличного исполнительного органа ЗАО «ТРУД», требований закона и иных нормативных актов, а также прав и законных интересов Истца такие действия не нарушают, убытков либо возникновение других неблагоприятных последствий для Истца не влекут и не могут быть оспорены в судебном порядке. В отношении сделки по продаже земельного участка указывают на отсутствие признаков крупной сделки, на ее совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и в пределах компетенций его генерального директора, на отсутствие вреда от совершения оспариваемой сделки, на отсутствие сговора между Обществом и ООО «Брусника. ДОМ». Дополнительно ООО «Брусника. ДОМ» указывает на отсутствие аффилированности по отношению к другим сторонам спора, на проявление должной степени заботливости и осмотрительности, на соответствие цены сделки купли-продажи рыночной стоимости земельного участка, а также иные доводы.

Третьим лицом ООО «СЗ Проект-С-41» представлен отзыв, в котором приведены сведения о ведении переговоров с Истцом о продаже как спорного земельного участка, образованного в результате раздела, так и первоначального земельного участка.

Истцом ФИО1 в ответ представлены возражения против доводов ответчиков, а также письменные пояснения и консолидированная позиция в качестве дополнительного обоснования заявленных требований и возражений против доводов ответчиков.

Арбитражный суд, заслушав участников процесса, поддержавших каждый свою позицию, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что ФИО1 и ФИО2 являются акционерами ЗАО «ТРУД» с равными долями участия в уставном капитале Общества, по 50 % акций у каждого. ФИО2 также является генеральным директором ЗАО «ТРУД». В Обществе между его участниками существует корпоративный конфликт.

В собственности ЗАО «ТРУД» находился земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:1, площадью 412073 кв.м., расположенный по ул. Большевистская. Данный земельный участок был приобретен ЗАО «ТРУД» по договору купли-продажи № 1-з от 10.11.2003, заключенному между Департаментом земельных и имущественных отношений г. Новосибирска и ЗАО «ТРУД».

19.03.2024 земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:1 снят с кадастрового учета в результате разделения и образования двух самостоятельных объектов недвижимости – земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:349, площадью 211335 кв.м.; земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:350, площадью 200762 кв.м.

09.05.2024 между ЗАО «ТРУД» (продавец) и ООО «Брусника. ДОМ» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349 площадью 211335 +/- 161 кв.м. по цене 950 000 000 рублей. Оплата по договору произведена ООО «Брусника. ДОМ» в полном объеме.

17.05.2024 право собственности на земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:349 зарегистрировано за ООО «Брусника. ДОМ», о чем в ЕГРН внесена соответствующая запись о регистрации.

Истец полагает, что совокупность юридически значимых действий по разделу земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1, по уточнению балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД» и по продаже вновь образованного земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349 являются недействительными сделками и охватываются единым умыслом, направленным на обход процедуры корпоративного одобрения крупной сделки по продаже исходного земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1. В этой связи он обратился в суд с указанными выше исковыми требованиями, рассматривая которые, суд не находит оснований для их удовлетворения, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 4 статьи 78 Закона об АО для целей настоящего Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об АО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Применительно к рассматриваемому спору, из материалов дела следует, что стоимость земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349 по договору купли-продажи от 09.05.2024, заключенному между ЗАО «ТРУД» и ООО «Брусника. ДОМ», составила 950 000 000 рублей, а размер активов ЗАО «ТРУД» по состоянию на 31.12.2023 составляет 7 432 014 000 рублей.

Таким образом, находя установленным, что сделка от 09.05.2024 между ЗАО «ТРУД» и ООО «Брусника. ДОМ» по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349 совершена на сумму, составляющую 12,78 % от балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД», что менее 25 % балансовой стоимости активов данного Общества, суд приходит к выводу, что такая сделка по количественному (стоимостному) признаку не является для Общества крупной.

Оценив оспариваемую сделку купли-продажи земельного участка от 09.05.2024 на предмет наличия качественного критерия крупности, суд приходит к выводу о том, что сделка такому критерию не соответствует, исходя из нижеследующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, основным видом деятельности ЗАО «ТРУД» является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, а также в перечень его видов деятельности входит покупка и продажа собственного недвижимого имущества, о чем свидетельствуют сведения из ЕГРЮЛ.

Земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:1 до того, как был снят с кадастрового учета в связи его разделением на два самостоятельных земельных участка с кадастровыми номерами 54:35:071980:349 и 54:35:071980:350, в собственности ЗАО «ТРУД» находился на протяжении более 20 лет (приобретен по договору купли-продажи № 1-з от 10.11.2003).

Земельный участок с кадастровым номером № 54:35:071980:1 на момент его приобретения ЗАО «ТРУД» в 2003 году имел следующее назначение: для строительства многопрофильного коммерческого и торгового центра, и ЗАО «ТРУД» планировало осуществить на нем соответствующее его назначению строительство, а также комплексную застройку жилого комплекса «Солнечная долина».

Последующее изменение функциональной и территориальной зоны, в которой находился указанный земельный участок, на зону рекреационного назначения и зону озеленения (Р-2) не позволило ЗАО «ТРУД» реализовать свои планы.

На протяжении длительного периода времени на официальном сайте ЗАО «ТРУД» https://trudsib.ru/ и иных интернет ресурсах в открытом доступе ЗАО «ТРУД» размещало объявление о продаже земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1. Однако данный земельный участок не был продан, при этом он не являлся основным производственным активом ЗАО «ТРУД» и на протяжении всего времени не использовался и не капитализировался так, как Общество ожидало.

Анализ приведенных выше обстоятельств, видов осуществляемых ЗАО «ТРУД» деятельности и условий оспариваемой сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349, образованного в результате раздела земельного участка с кадастровым номером № 54:35:071980:1, позволяет сделать вывод о том, что раздел земельного участка и последующая сделка по продаже одного из образованных в результате такого раздела земельного участка по цене не ниже рыночной не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ЗАО «ТРУД».

Такая последовательность действий и совершенная сделка по отчуждению одного из вновь образованного земельного участка по существу направлены на отчуждение актива ЗАО «ТРУД», практическое применение которому в целях осуществляемых Обществом видов деятельности, ради которых данное Общество создавалось, на протяжении длительного времени не найдено.

Совершение сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349, с учетом наличия у ЗАО «ТРУД» других активов (бизнес-центры, земельные участки, иная недвижимость и пр.), не привело к прекращению или к невозможности дальнейшего продолжения деятельности ЗАО «ТРУД», ее изменению либо существенному изменению масштабов такой деятельности.

Само по себе отсутствие совершения обществом ранее какого-либо вида сделок не свидетельствует о том, что сделка совершается не в процессе обычной хозяйственной деятельности. При ином подходе любая впервые совершенная организацией сделка не могла бы быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности, что не соответствует ни буквальному содержанию, ни логике законодательного регулирования соответствующей области.

При этом суд отмечает, что для ЗАО «ТРУД» такой вид деятельности как продажа недвижимого имущества также является обычной деятельностью, о чем свидетельствует совершенные ранее сделки по продаже крупных активов (например, торгово-офисной галереи «Плаза Премьер» на ФИО12 и ТЦ «Бонанза»), о чем было указано ООО «Брусника. ДОМ» на основе сведений из средств массовой информации и что никем не опровергнуто. В этой связи, продажа земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349 не является для ЗАО «ТРУД» экстраординарным событием в его экономической деятельности, а, напротив, свидетельствует об ординарности такой сделки для ЗАО «ТРУД».

Таким образом, суд приходит к убеждению об отсутствии качественного критерия, позволяющих отнести совершенную 09.05.2024 сделку по продаже ООО «Брусника. ДОМ» земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349 к крупной сделке для ЗАО «ТРУД». Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, равно как и свидетельствующих о несоответствии оспариваемой сделки обычной хозяйственной деятельности ЗАО «ТРУД», истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, для указанной сделки, которая в связи с отсутствием как количественного, так и качественного признаков не является крупной, не требовалось в соответствии со статьей 79 Закона об АО получения согласия общего собрания акционеров ЗАО «ТРУД» на ее совершение или последующее одобрение. Соответственно, данная сделка совершена генеральным директором ЗАО «ТРУД» ФИО2 в пределах своих полномочий единоличного исполнительного органа Общества (пункты 13.1 и 13.4 Устава ЗАО «ТРУД»).

Доводы истца о том, что решением общего собрания акционеров ЗАО «ТРУД» от 16.07.2021 был установлен единый порядок совершения сделок по отчуждения недвижимого имущества: через одобрение каждой (любой) сделки общим собранием акционеров, судом отклоняются, поскольку они не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и опровергаются имеющимися в деле доказательствами.

Решением общего собрания акционеров ЗАО «ТРУД» от 16.07.2021 был установлен рамочный, согласующий общий механизм возможных к заключению сделок по отчуждению конкретного недвижимого имущества, поименованного в этом решении, а именно: нежилых помещений по адресу: <...>, и по адресу: <...>.

Именно об этом и указано в определении Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2024 по делу № А45-3169/2024, которым ФИО1 отказано в принятии обеспечительных мер по другому спору.

Таким образом, указанный порядок не распространяется на отчуждение иного недвижимого имущества, в том числе и спорного земельного участка, в связи с чем заключение Обществом иных сделок, не поименованных в решении общего собрания акционеров ЗАО «ТРУД» от 16.07.2021, производится в соответствии с требованиями Устава ЗАО «ТРУД» и Закона об АО.

Согласно разъяснениям в пункте 18 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об АО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и '(или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Доказательств заведомой осведомленности ООО «Брусника. ДОМ» о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки, равно как и некого сговора ООО «Брусника. ДОМ» с ЗАО «ТРУД» и/или ФИО2, Истцом не представлено и из материалов дела этого не следует.

ООО «Брусника. ДОМ» не является акционером ЗАО «ТРУД», не входит в состав органов его управления и, более того, не имеет никакой связи с данным Обществом либо его акционерами.

Изложенное само по себе исключает доводы о наличии дефектов поведения со стороны ООО «Брусника. ДОМ», его осведомленности, которые бы влекли возможность признания сделки недействительной по правилам статьи 173.1 ГК РФ.

Кроме того, исходя из условий сделки по продаже спорного земельного участка по цене 950 000 000 рублей и общедоступных сведений о балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД» по состоянию на 31.12.2023 в размере 7 432 014 000 рублей, у ООО «Брусника. ДОМ» отсутствовали основания полагать, что такая сделка для ЗАО «ТРУД» является крупной, тем более, что ЗАО «ТРУД» на момент заключения такой сделки удостоверило ООО «Брусника. ДОМ» в том, что сделка не является крупной и не требует одобрения общего собрания акционеров ЗАО «ТРУД», поскольку не превышает 25 % от балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД».

Доказательств, подтверждающих намерение ЗАО «ТРУД» осуществить реализацию второго земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:350, образованного в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1 на два участка, один из которых является спорным, не представлено.

При этом никем и ничем не опровергнуты доводы ООО «Брусника. ДОМ» о том, что именно оно, как покупатель земельного участка, обозначало готовность приобретения только части первоначально выставленного на продажу участка – участка с кадастровым номером 54:35:071980:349, не имя интереса в приобретении всей земли, настаивая на проведении межевания и продажи только спорного земельного участка.

При таких данных отсутствую основания говорить о наличии неких взаимосвязанных сделок (действий), направленных на совершение ЗАО «ТРУД» крупной сделки в обход корпоративного одобрения такой сделки.

Доказательств того, что раздел земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1 на два самостоятельных земельных участка с кадастровыми номерами 54:35:071980:349 и 54:35:071980:350 и последующая продажа по оспариваемой сделке земельного участка с кадастровыми номерами 54:35:071980:349 совершены с единой целью обхода корпоративного контроля по одобрению крупной сделки по отчуждению исходного земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1, не представлено.

Как установлено, из двух земельных участков, образованных из земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1, продан только один с кадастровым номером 54:35:071980:349, и сведений о продаже либо о намерении ЗАО «ТРУД» продать второй с кадастровым номером 54:35:071980:350, тем более тому же самому покупателю (ООО «Брусника. ДОМ»), не представлено.

Непосредственно действия генерального директора ЗАО «ТРУД» ФИО2 по разделу земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1 относятся к его полномочиям по осуществлению текущей деятельности Общества по управлению принадлежащим последнему недвижимым имуществом (пункт 1 статьи 69 Закона об АО, пункты 13.1 и 13.4 Устава ЗАО «ТРУД»).

Истец не представил доказательств, подтверждающих, что разделение земельного участка было осуществлено в рамках единой контролируемой ФИО2 цели, не совпадающей с предпринимательскими целями Общества. Нарушение такими действиями требований закона и иных нормативных актов, судом не установлено.

Суд также полагает недоказанным, что оспариваемые действия генерального директора ЗАО «ТРУД» ФИО2 по разделу земельного участка нарушают права акционеров Общества, в том числе, Истца, а также что причиняют последнему убытки либо влекут другие неблагоприятные последствия. Вновь образованные земельные участки в результате раздела исходного земельного участка зарегистрированы за Обществом, и один из образованных земельных участков продан по цене, не меньшей рыночной, то есть на условиях равноценного встречного предоставления.

Полагать, что в действиях генерального директора ЗАО «ТРУД» имеет место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ), судом оснований не установлено, а доводы Истца об обратном ничем не подтверждены.

Доводы истца о незаконности действий генерального директора ЗАО «ТРУД» ФИО2 по изменению (увеличению) балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2023, суд находит необоснованными.

В силу части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и пункта 13.4 Устава ЗАО «ТРУД» руководитель экономического субъекта (в данном случае, генеральный директор ЗАО «ТРУД») организует в Обществе ведение бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 8 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» изменение учетной политики может производиться при разработке или выборе нового способа ведения бухгалтерского учета, применение которого приводит к повышению качества информации об объекте бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская отчетность ЗАО «ТРУД» в силу требований статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» подлежит обязательному ежегодному аудиту.

Приказом Минфина России от 17.09.2020 № 204н утверждены Федеральные стандарты бухгалтерского учета ФСБУ 6/2020 «Основные средства» и ФСБУ 26/2020 «Капитальные вложения», которые устанавливают требования к формированию в бухгалтерском учете информации об основных средствах организаций.

По результатам проведения аудита годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «ТРУД» по состоянию на 31.12.2022 была установлена необходимость перехода на ФСБУ 6/2020 и корректировки балансовой стоимости основных средств.

В пункте 2.2 Приказа Минфина России от 17.09.2020 № 204н указано, что Федеральные стандарты бухгалтерского учета ФСБУ 6/2020 «Основные средства» и ФСБУ 26/2020 «Капитальные вложения» применяются, начиная с бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.

Генеральным директором ЗАО «ТРУД» ФИО2 во исполнение приказа Минфина России от 17.09.2020 № 204н издан приказ № УПБ-2023 от 29.12.2023 о внесении изменений в учетную политику Общества для целей бухгалтерского учета, на основании которого в соответствии с требованиями ФСБУ 6/2020 «Основные средства» произведена переоценка стоимости основных средств Общества в виде инвестиционной недвижимости, предназначенной для предоставления за плату во временное пользование и (или) получения дохода от прироста ее стоимости, в том числе спорных земельных участков. На основании результатов расчетов оценщиков внесены соответствующие изменения в бухгалтерский учет Общества, что нашло отражение в бухгалтерском балансе ЗАО «ТРУД» за 2023 год.

Таким образом, увеличение балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД» на 31.12.2023 по отношению к балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД» на 31.12.2022 обусловлено исключительно переходом на ФСБУ 6/2020 «Основные средства» (утвержден Приказом Минфина России №204н от 17.09.2020) и переоценкой инвестиционной недвижимости, произведенной в соответствии с требованиями названного нормативного акта. Выбранный Обществом способ оценки основных средств по переоцененной стоимости основного средства предполагает регулярную переоценку активов таким образом, чтобы их стоимость была равна или не отличалась существенно от их справедливой стоимости (пункт 15 ФСБУ 6/2020 «Основные средства»).

Такая оценка обеспечивает наиболее объективное и достоверное отражение информации об объектах бухгалтерского учета, в связи с чем суд признает доводы ЗАО «ТРУД» о праве на внесение изменений в учетную политику и произведенную переоценку активов Общества обоснованными.

Доказательств искусственного завышения балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД», установленных на 31.12.2023, и опровергающих стоимость активов Общества, Истцом не представлено, и полагать, что увеличение активов ЗАО «ТРУД» произведено с целью обхода корпоративного контроля продажи земельного участка, как исходного, так и вновь образованных из него земельных участков, судом оснований не установлено.

Суд также полагает недоказанными доводы Истца о том, что раздел земельного участка, увеличение стоимости активов Общества и продажа одного из образованных земельных участков являются недействительными сделками на основании статьи 170 ГК РФ, в которой указано на ничтожность мнимых и притворных сделок.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

По делам о признании недействительными притворных сделок доказыванию подлежат: заключение сделки; действительное волеизъявление стороны на совершение прикрываемой сделки; несоответствие волеизъявления стороны ее действиям.

Направленность на создание возможности отчуждения в принципе не может расцениваться как сделка, поскольку это по своей сути является лишь намерением одного участника совершить притворную сделку, но для признания такой сделки недействительной по пункту 2 статьи 170 ГК РФ одного лишь намерения недостаточно.

Действительное намерение ЗАО «ТРУД» в рассматриваемом случае было направлено на разделение исходного земельного участка на два вновь образованных земельных участка с целью его последующего отчуждения покупателю. Доказательств, свидетельствующих о том, что такие действия были направлены на прикрытие крупной сделки с целью обхода ее корпоративного одобрения, не представлено.

Таким образом, оспариваемая Истцом совокупность действий по разделу земельного участка и отчуждению одного из вновь образованных земельных участков, не могут быть признаны недействительными сделками, поскольку они имеют реальный характер, соответствует закону и воля Общества была направлена на достижение именно тех правовых последствий, которые наступили в результате совершения таких действий.

Доказательств, свидетельствующих о взаимосвязи с такими действиями действий по увеличению балансовой стоимости активов Общества, Истцом не представлено.

В этой связи, суд приходит к выводу об отсутствии признаков притворности у действий и сделок сторон, поскольку все те решения, сделки и действия повлекли ровно те правовые последствия, которые ими закреплялись. Основания для квалификации указанных действий в качестве притворной сделки, признания их недействительными и для применения последствий недействительности, в данном случае отсутствуют.

Применительно к результатам межевания судом установлено, что ЗАО «ТРУД» в действительности провело межевание, поставило образованные земельные участки на кадастровый учет, зарегистрировало на них право собственности и произвело отчуждение одного из образованных земельных участков, получив соответствующую сумму денежных средств от его реализации.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие у покупателя одного из образованных земельных участков (ООО «Брусника. ДОМ») связи с ЗАО «ТРУД» либо его акционерами, его независимость и переход к нему права собственности на этот земельный участок, суд считает, что признаков притворности не имеется.

Также суд отмечает, что само по себе оспаривание действий по разделу и межеванию земельного участка не приведет к восстановлению прав ЗАО «ТРУД» на земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:1, поскольку в результате возмездной сделки ЗАО «ТРУД» перестало быть собственником данного земельного участка. При этом действия Общества, как собственника исходного земельного участка, по его разделу не нарушают требования гражданского и земельного законодательства.

Помимо этого, суд отмечает, что истцом не приведено доводов, а равным образом не доказано, что оспариваемая сделка (договора купли-продажи земельного участка от 09.05.2024) имеет иные пороки, кроме заявляемых истцом пороков крупности (которые судом не установлены), тогда как для квалификации сделки недействительной ввиду злоупотребления правом необходимо установить, что дефекты сделки выходят за пределы специальных оснований к оспариванию.

Напротив, из материалов дела следует, что сам истец параллельно с ЗАО «ТРУД» вел переговоры с ГК «Самолет» по продаже целого исходного земельного участка либо его части в пользу ООО «Проект-С-41».

Данное обстоятельство свидетельствует о его недобросовестности, так как, заявляя о недействительности оспариваемой сделки, истец указывает на ее крупность и отсутствие одобрения общим собрания акционеров Общества. В то же время истец сам ведет переговоры, не имея не только такого одобрения, но полномочий (действовать от имени ЗАО «ТРУД») вести переговоры. При этом истец, с одной стороны, сам рассматривает возможность продажи как целого земельного участка, так и его части, а с другой стороны, в рамках настоящего спора оспаривает результаты межевания и деления исходного земельного участка на два, один из которых является предметом оспариваемой сделки.

Подобное поведение истца неразумно и не отвечает принципу добросовестности, в то время как положения статьи 78 Закона об АО и статьи 173.1 ГК РФ направлены на защиту интересов добросовестных акционеров корпорации, не имеющих воли на продажу крупного актива общества и лишенных возможности воспрепятствовать этому путем выражения соответствующего мнения в форме голосования на общем собрании акционеров.

С учетом вышеуказанного, установленных обстоятельств дела, представленных доказательств и приведенных норм права, суд отклоняет все доводы истца, приведенные им в обоснование своих требований, и приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, закрытому акционерному обществу «ТРУД» и обществу с ограниченной ответственностью «Брусника. ДОМ. Специализированный застройщик» отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья А.В. Поносов