Решение от 22 мая 2020 г. по делу № А05-14993/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-14993/2019
г. Архангельск
22 мая 2020 года



Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2020 года

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2020 года


Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Виловой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Земской М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Лесозавод 25» (ОГРН <***>; адрес: 163025, <...> дом 26)

к ответчикам:

- обществу с ограниченной ответственностью «ИнТех Монолит» (ОГРН <***>; адрес: 163061, <...>);

- обществу с ограниченной ответственностью «МЕРКУРИЙ» (ОГРН <***>; адрес: 194017, Санкт-Петербург, ул. Дрезденская, дом 20, литер А, пом. 1-Н, офис 26)

о признании недействительной ничтожной сделки,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИнТех Монолит» ФИО1,

- общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «Титан» (ОГРН <***>; адрес: 163000, г. Архангельская область,ул. Поморская, дом 7),

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО2 (доверенность от 25.12.2019),

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «МЕРКУРИЙ»):ФИО3 (доверенность от 12.03.2020),

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «ИнТех Монолит»), третьих лиц: не явились (извещены),

установил:

закрытое акционерное общество «Лесозавод 25» (далее – истец, ЗАО «Лесозавод 25») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИнТех Монолит», обществу с ограниченной ответственностью «МЕРКУРИЙ» (далее – ответчики) о признании договора возмездной уступки прав (цессии) от 04.04.2019 недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ИнТех Монолит» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «Титан» (далее – ООО ПКП «Титан»).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, заявив при этом ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с введением в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИнТех Монолит» (далее – ООО «ИнТех Монолит») процедуры конкурсного производства.

В письменном отзыве ООО «ИнТех Монолит» возражал против удовлетворения требований истца, а также ходатайствовал об оставлении иска без рассмотрения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «МЕРКУРИЙ» (далее – ООО «МЕРКУРИЙ») в судебном заседании просил в иске отказать, возражал против удовлетворения ходатайств об оставлении иска без рассмотрения.

ООО «ИнТех Монолит», общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «Титан» (далее – ООО ПКП «Титан»), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) спор рассмотрен в отсутствие представителей ООО «ИнТех Монолит» и ООО ПКП «Титан».

Заслушав представителей истца и ООО «МЕРКУРИЙ», ознакомившись с письменными доказательствами, суд приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Архангельской области 21.11.2018по делу № А05-12616/2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019, с ООО ПКП «Титан» в пользуООО «ИнТех Монолит» взыскано 1 298 654 руб. 05 коп. долга за товар, поставленный в августе 2018 года по договору поставки от 05.04.2017 № ИМ-Т/042017, 25 987 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 25 000 руб. судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 05.12.2018 по делу№ А05-11499/2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019, с ООО ПКП «Титан» в пользу ООО «ИнТех Монолит» взыскано 3 937 683 руб. 89 коп. долга за товар, поставленный в апреле 2018 года по договору поставки от 05.04.2017 № ИМ-Т/042017, а также 13 020 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 15 000 рублей в возмещение судебных издержек, во взыскании остальной части судебных издержек отказано.

Соответственно, общая сумма задолженности ООО ПКП «Титан»перед ООО «ИнТех Монолит» по договору поставки от 05.04.2017 № ИМ-Т/042017, а также судебных издержек в соответствии с принятыми судебными актами составила 5 315 344 руб. 94 коп.

4 апреля 2019 года между ООО «ИнТех Монолит» и ООО «МЕРКУРИЙ» заключен договор возмездной уступки прав (цессии) (далее также – договор цессии, договор от 04.04.2019), по условиям которого ООО «ИнТех Монолит» (цедент) уступило,а ООО «МЕРКУРИЙ» (цессионарий) приняло в полном объеме право требованияот ООО ПКП «Титан» исполнения обязательств, предусмотренных договором поставки от 05.04.2017 № ИМ-Т/0423017, а также других, связанных с указанными требованиями прав, включая право требования судебных расходов, всего на общую сумму 5 315 344 руб.94 коп.

Согласно пункту 1.3 договора цессии наличие у цедента права требования от должника подтверждается договором поставки от 05.04.2017 № ИМТ/042017, товарными накладными от 13.04.2018 № 20, от 28.04.2018 № 21, от 28.04.2018 № 22, от 06.08.2018№ 23, от 06.08.2018 № 24, решениями Арбитражного суда Архангельской области от 21.11.2018 по делу № А05-12616/2018 и от 05.12.2018 по делу № А05-11499/2018, постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу № А05-12616/2018 и от 03.04.2019 по делу № А05-11499/2018.

Пунктами 2.2 - 2.4 договора цессии предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемые права цессионарий обязуется в срок до 01.09.2019 выплатить цеденту денежные средства в размере 5 315 344 руб. 94 коп. Оплата за уступаемые права производится путем перечисления ООО «МЕРКУРИЙ» денежных средств на расчетный счет ООО «ИнТех Монолит» либо иным, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации способом. При этом соглашением сторон обязательства по оплате по договору цессии или их часть могут быть прекращены новацией или зачетом.

4 апреля 2019 года сторонами подписан акт приема-передачи документов к договору возмездной уступки права (цессии) от 04.04.2019.

Из материалов дела следует, что 14 марта 2016 года между ООО «ИнТех Монолит» (покупателем) и ООО «МЕРКУРИЙ» (поставщиком) заключен договор поставки№ МК-ИМ/032016, по условиям которого поставщик обязался поставить в адрес покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить товар, характеристики которого определяются в спецификациях, являющихся приложениями к договору.

В период действия данного договора ООО «МЕРКУРИЙ» поставило ООО «ИнТех Монолит» товар на общую сумму 6 187 776 руб. 04 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами от 02.04.2018 № 88-1 (на сумму 953 185 руб. 12 коп.), от 09.04.2018 № 97-1 (на сумму 2 872 595 руб. 54 коп.), от 26.04.2018№ 118-1 (на сумму 1 322 939 руб. 30 коп.), от 06.08.2018 № 242 (на сумму 1 039 056 руб.08 коп.).

С учетом наличия у ООО «ИнТех Монолит» по состоянию на 05.04.2019 задолженности перед ООО «МЕРКУРИЙ» за поставленный по договору поставки от 14.03.2016 № МК-ИМ/032016 товар на общую сумму 6 035 477 руб. 04 коп., междуООО «МЕРКУРИЙ» и ООО «ИнТех Монолит» заключено соглашение о взаимозачете от 05.04.2019.

В соответствии с соглашением о взаимозачете от 05.04.2019 между ООО «ИнТех Монолит» и ООО «МЕРКУРИЙ» произведен зачет встречных однородных требований на сумму 5 315 344 руб. 94 коп., после проведения которого обязательстваООО «МЕРКУРИЙ» перед ООО «ИнТех Монолит» по оплате по договору цессии были прекращены.

В рамках дел № А05-12616/2018, № А05-А05-11499/2018 по заявлениюООО «ИнТех Монолит» произведена замена взыскателя в порядке процессуального правопреемства с ООО «ИнТех Монолит» на его правопреемника – ООО «МЕРКУРИЙ».

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 12.02.2019 по делу№ А05-12858/2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019, с ООО «ИнТех Монолит» в пользуЗАО «Лесозавод 25» взыскано 17 087 478 руб. 07 коп. неосновательного обогащенияи 12 932 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор цессии, заключенный между ООО «ИнТех Монолит» и ООО «МЕРКУРИЙ», является мнимой сделкой, поскольку ООО «ИнТех Монолит» совершило действия, направленные на сокрытие имущества (дебиторской задолженности ООО ПКП «Титан» в размере5 315 344 руб. 94 коп.) путем его незаконной передачи третьим лицам. Истец полагает, что в результате рассматриваемой уступки ООО «ИнТех Монолит» не сможет удовлетворить имеющиеся к нему (к истцу) требования.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10 данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Оспариваемый истцом договор от 04.04.2019 является договором уступки права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, 386, 390 ГК РФ, пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Для признания договора цессии мнимой сделкой необходимо установить, чтоООО «ИнТех Монолит» при подписании данной сделки не имело намерения передать право требования задолженности к ООО ПКП «Титан» и получить оплату за уступленные права, а ООО «МЕРКУРИЙ» не имело намерения оплачивать уступленные права требования к ООО ПКП «Титан» и принимать исполнение обязательств отООО ПКП «Титан».

Ссылка истца на отсутствие у ООО «МЕРКУРИЙ» намерений исполнить договор цессии в части оплаты переданного права носит предположительный характер и документально не подтверждена.

По условиям договора цессии оплата за уступаемые права производится путем перечисления ООО «МЕРКУРИЙ» денежных средств на расчетный счет ООО «ИнТех Монолит» либо иным, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации способом. При этом соглашением сторон предусмотрена возможность прекращения обязательств по оплате по договору цессии или их части новацией или зачетом (пункты 2.2 - 2.4 договора цессии).

Так, имеющимся в материалах дела соглашением о взаимозачете от 05.04.2019 подтверждается, что обязательство по оплате по договору цессии прекращено зачетом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

Суд отмечает, что заключение договора цессии с целью возможности зачета задолженности как встречной само по себе не свидетельствует о мнимости сделки и не имеется оснований для признания сделки недействительной как совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности (статьи 169, 170 ГК РФ).

Таким образом, ответчики, заключив договор цессии, фактически исполнили его условия и создали соответствующие договорам уступки прав требования последствия.

Ссылки истца на то, что договор цессии обладает признаками ничтожности в связи с тем, что ООО «ИнТех Монолит» совершило действия, направленные на сокрытие имущества, подлежащего включению в состав конкурсной массы в преддверии банкротства, подлежат отклонению, поскольку оспаривание сделок по указанным специальным основаниям предусмотрено в рамках Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Основания считать цель сделки, а также права и обязанности, которые изменены совершенной сделкой, заведомо противоречащими основам правопорядка или нравственности, отсутствуют.

Содержание рассматриваемого договора цессии и последующее поведение его сторон свидетельствует о наличии у них намерения создать правовые последствия, соответствующие переходу прав от прежнего к новому кредитору, что исключает возможность признания договора цессии мнимой сделкой.

Полномочия лиц, подписавших договор цессии от имени цедента и цессионария, истцом не оспариваются; о фальсификации договора цессии истцом в установленном законом порядке не заявлено.

Оспариваемый договор от 04.04.2019 содержит все существенные условия, предусмотренные законом для соответствующего вида договора. Согласованность предмета сделки вытекает из содержания, сторонами сделки каких-либо разногласий относительно определенности предмета, либо иных существенных условий не заявлено (статья 432 ГК РФ).

Отсутствие воли сторон оспариваемой сделки на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида, судом не установлено и материалами дела не подтверждено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Доказательств того, что на момент заключения спорного договора у ООО «ИнТех Монолит» отсутствовало какое-либо имущество, равно как и доказательств того, что единственным возможным способом получения удовлетворения из присужденного судом по делу № А05-12858/2018 неосновательного обогащения и возмещения судебных издержек явилось обращение взыскания на задолженность ООО ПКП «Титан»перед ООО «ИнТех Монолит», в суд не представлено.

Таким образом, сделка между сторонами фактически состоялась и повлекла правовые последствия. Доводы истца о мнимости заключенной сделки (договора от 04.04.2019), не нашли своего подтверждения по настоящему делу, в том числе с учетом состоявшихся судебных актов по делам № А05-12616/2018, № А05-11499/2018.

Относительно ходатайств истца и ООО «ИнТех Монолит» об оставлении настоящего иска без рассмотрения в связи с необходимостью его рассмотрения в деле о банкротстве, суд считает необходимым указать на следующее.

Судом установлено, что в соответствии с резолютивной частью решения Арбитражного суда Архангельской области от 15.05.2020 по делу № А05-10559/2019 в отношении ООО «ИнТех Монолит» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Пунктом 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что в силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), возникшие до возбуждения этого дела и которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, в том числе, среди прочего, срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим; прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В данном случае иск заявлен конкурсным кредитором (ЗАО «Лесозавод 25»)о признании договора от 04.04.2019, заключенного ответчиками, мнимой сделкой, то есть, заявлено неденежное требование.

Однако требование о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности относится к исключениям, не подлежащим рассмотрению в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 134 Закона о банкротстве, пункт 34 Постановления № 35).

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении ходатайств истца и ООО «ИнТех Монолит» об оставлении настоящего иска без рассмотрения.

С учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


М.Г. Вилова