Решение от 26 сентября 2024 г. по делу № А63-11291/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А63-11291/2024
27 сентября 2024 года
г. Ставрополь
Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года Решение изготовлено в полном объеме 27 сентября 2024 года Арбитражный суд Ставропольского края в составе: председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коваленко Е.И.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1, г. Пушкино Московской области

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Агро-Приоритет», ОГРН <***>,

с привлечением к участию в деле в качестве заинтересованного лица Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю.

при участии в судебном заседании кандидата арбитражного управляющего ФИО2 лично,

в отсутствие иных лиц, УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Пушкино Московской обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Агро-Приоритет», ОГРН <***>, с привлечением к участию в деле в качестве заинтересованного лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю.

Основанием для обращения в суд заявителя ФИО1 явилось наличие в собственности у ликвидированного ООО «Агро-Приоритет» денежных средств и дебиторской задолженности.

Судебное заседание проводится с ис-пользованием информационной программы «Картотека арбитражных дел» (веб-конференция).

Заявитель в судебное заседание не явился, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие, заявленные требования поддержал, представил кандидатуру арбитражного управляющего и согласие произвести оплату издержек на проведение процедуры распределения имущества при недостаточности средств и/или имущества ликвидированного юридического лица.

Межрайонная ИФНС № 11 по Ставропольскому краю в судебное заседание не явилась, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие и материалы регистрационного дела ООО «Агро-Приоритет», ОГРН <***>.

В суд поступили документы о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 – члена СРО ААУ «ЦФОП АПК» требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и согласие ФИО2, который в судебном заседании подтвердил указанное согласие.

ФИО2 также заявил ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Указанное ходатайство судом отклоняется.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Поскольку кандидатура ФИО2 предложена для назначения арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агро-Приоритет», по смыслу статьи 51 АПК РФ он не является лицом, на права и обязанности которого может повлиять рассмотрение вопроса о распределении имущества ООО «Агро-Приоритет», так как не имеет каких-либо прав на указанное имущество.

Исследовав материалы дела, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Агро-Приоритет» зарегистрировано при создании 27.02.2017 на основании решения единственного учредителя - заявителя по настоящему делу ФИО1-

мировича, принятого 06.02.2017 за основным государственным регистрационным номером <***>.

В отношении ООО «Агро-Приоритет» по результатам проверки достоверности сведений регистрирующим органом 28.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о недостоверности сведений об адресе (ГРН 2202600347464).

Регистрирующим органом 27.09.2021 принято решение № 2944 предстоящем исключении ООО «Агро-Приоритет» из ЕГРЮЛ.

В отсутствие возражений заинтересованных лиц в отношении общества регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Единый государственный реестр юридических лиц 18.06.2018 внесена запись ГРН 2222600018573 о прекращении деятельности ООО «Агро-Приоритет» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Заявитель – ФИО1 ссылается на то, что после ликвидации общества осталось нераспределенное имущество.

Так, заявитель указывает, что ООО «Текспром» и ООО ИК «Спарк» заключили договор купли-продажи ЦБ 2408-ПФГ/4 от 24.08.2012. В рамках указанного договора ООО «Текспром» осуществило платеж в размере 29 200 000 руб. на расчетный счет ООО ИК «Спарк». В связи с невыполнением ООО ИК «Спарк» условий договора, соглашением о расторжении договора от 24.09.2012 договор купли-продажи № ЦБ 2408-ПФГ/4 от 24.08.2012 расторгнут.

ООО «Текспром» и ФИО3 заключили договор цессии от 19.01.2016. На основании указанного договора требование к ООО ИК «Спарк» в полном объеме (в размере 29 200 000 руб.) было уступлено от ООО «Текспром» в пользу ФИО3

ФИО3, ООО ИК «Спарк», ООО «Дорогомилово» заключили соглашение от 27.06.2017 о переводе долга. На основании указанного соглашения долг в размере 6 000 000 руб. переведен с ООО ИК «Спарк» на ООО «Дорогомилово».

ФИО3 и ООО «Агро-Приоритет» заключили договор цессии от 29.05.2019. На основании указанного договора требование к ООО «Дорогомилово» в части (в размере 3 000 000 руб.) было уступлено от ФИО3 в пользу ООО «Агро-Приоритет».

Таким образом, ООО «Агро-Приоритет» является кредитором ООО «Дорогомилово».

ООО «Дорогомилово» не исполнило свои обязательства, задолженность не погашена, долг составляет 3 000 000 руб. задолженность, по мнению заявителя, также подтверждается соглашением о порядке погашения долга от 12.03.2020.

Обнаруженное имущество ООО «Агро-Приоритет» является неисполненное требование к ООО «Дорогомилово» возврата неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб.

Указанное имущество ликвидированного ООО «Агро-Приоритет», по мнению заявителя, подлежит распределению среди лиц, имеющих на это право.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим заявлением в суд.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс), в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Как следует из материалов дела, обнаружено имущество ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, - ООО «Агро-Приоритет».

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены. В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках процедуры ликвидации требования по выплате единственному учредителю общества остатка денежных средств согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 ГК РФ, не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Агро- Приоритет» ФИО2 – члена СРО ААУ «ЦФОП АПК». Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО2 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО2 арбитражным управляющим ООО «Агро-Приоритет» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

Финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества и средств ликвидированного юридического лица, а в случае недостаточности обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - за счет средств заявителя.

С учетом аналогии закона и положе-ний статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Соответственно, суд назначает процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Агро-Приоритет» на срок два месяца с момента опубликования в средствах массовой информации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

заявление ФИО1, г. Пушкино Московской области удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Агро-Приоритет», ОГРН <***> на срок два месяца с момента опубликования в средствах массовой информации.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агро-Приоритет», ОГРН <***> ФИО2 – члена СРО ААУ «ЦФОП АПК».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет обнаруженного имущества, а в случае его недостаточности – за счет заявителя.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Агро-Приоритет», ОГРН <***> на 04 февраля 2025 года в 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...> «б», 4-й этаж, кабинет № 403, телефон: <***>.

Решение об открытии процедуры рас-пределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е. В. Жарина