Решение от 22 сентября 2019 г. по делу № А40-111487/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-111487/19-31-935

Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Давледьяновой Е.Ю. (единолично)

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску ООО ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА "КРОНОС" (109028, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК КАЗАРМЕННЫЙ, ДОМ 6, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 3 КАБ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.04.2005, ИНН: <***>)

к ответчику ОАО "ЩЛЗ" (108851, МОСКВА ГОРОД, <...>, ЭТ/КАБ 2/201, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2002, ИНН: <***>)

о взыскании 61 877 100 руб.

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

Истец – ООО ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА "КРОНОС" обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО "ЩЛЗ" о взыскании компенсации в размере 61 877 100 руб.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Выслушав доводы представителей истца и ответчика, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА "КРОНОС" (Истец, Поставщик) и ОАО "ЩЛЗ" (Ответчик, Покупатель) был заключен Договор № 137-1 от 02.04.2018 (далее - Договор), по условиям которого Поставщик обязался поставлять Покупателю, а Покупатель – принимать и оплачивать товар, наименование, количество, цена, сроки и условия поставки которого определены в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора.

Пунктом 1.2 Договора определено, что Покупатель обязался в течение срока действия Договора производить закупку продукции у Поставщика в объеме не менее 1800 тонн в квартал.

Цена товара в соответствии с п.3.1 Договора определена в Спецификации.

Расчеты по Договору производятся в течение 40 календарных дней с даты поставки товара (п.3.1 Договора).

Пунктом 7.2 Договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения Договора по инициативе Покупателя последний уплачивает Поставщику компенсацию в размере 5 000 руб. за каждую невыбранную тонну продукции за весь период до окончания действия Договора.

Согласно п.7.1 Договора вступает в силу с момента его заключения и действует до 01.03.2019 включительно, а в части взаимных расчетов – до полного их исполнения.

В обоснование заявленных требований Истец указал, что в период с апреля по июнь 2018 истцом был передан, а ответчиком принят товар и оплачен товар в соответствии с условиями Договора, однако впоследствии ответчиком не была произведена выборка товара в установленном п.1.2 Договора объеме.

Вместе с тем, 15.02.2019 Истцом было получено письмо ОАО "ЩЛЗ" № 30-02-07/10 от 15.02.2019, содержащее уведомление об отказе в продлении действия Договора № 1 от 02.04.2018.

Ответным письмом № 028-1902 от 19.02.2019 Истец обратился к ОАО "ЩЛЗ" в требованием о составлении и предоставлении соглашения о расторжении Договора № 1 от 02.04.2018, содержащего также положения об исполнении ОАО "ЩЛЗ" обязательств по Договору, в том числе в части выплаты компенсации, предусмотренной п.7.2 Договора.

Однако, как указал Истец, Соглашение о расторжении Договора Ответчиком направлено не было.

Учитывая изложенное, Истцом на основании п.7.2 Договора была начислена компенсация в размере 5 000 руб. за каждую невыбранную тонну продукции за весь период до окончания действия Договора, размер которой согласно произведенному ООО ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА "КРОНОС" расчету составил 61 877 100 руб.

Истец также указал, что расчет произведен им до 01.03.2020 поскольку на момент поступления уведомления ОАО "ЩЛЗ" об отказе в продлении действия Договора № 137-1 от 02.04.2018 (№ 30-02-07/10 от 15.02.2019) Договор в силу п.7.3 считается пролонгированным на следующий календарный год.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.

Согласно п. 1.3 Договора наименование поставляемой продукции, ее количество, качество, цена, сроки и условия поставки согласовываются в Спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями Договора.

В соответствии с п.3.1 Договора цена за поставляемую продукцию договорная и устанавливается на момент подписания Спецификации.

Таким образом, исходя из условий Договора, между сторонами заключен рамочный договор.

В соответствии с п.1 ст.429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

В соответствии с п.1. ст.485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Согласно п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно п.5 ст.454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.ст. 3,422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абз. первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (п.43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Системное толкование пунктов 1.1, 1.3, 3.1 Договора № 137-1 позволяет сделать вывод о том, что стороны договорились о следующем: цена товара согласовывается сторонами каждый раз отдельно применительно к каждой поставке. Таким образом, до согласования сторонами цены поставка невозможна. В противном случае невозможно будет определить объем обязательств покупателя перед поставщиком по оплате товара.

В рамках Договора сторонами были подписаны Спецификации, содержащие условия конкретной поставки товара, в том числе цену товара, по которым истцом была произведена отгрузка ответчику товара. Факт исполнения обязательств по указанным Спецификациям подтверждается двусторонне подписанными товарными накладными, копии которых представлены в материалы дела, а также перепиской сторон.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Истец в период действия Договора неоднократно отказывался от исполнения Договора на согласованных сторонами условиях, совершал действия, направленные на одностороннее изменение условий Договора, что подтверждается представленными в материалы дела письмами ООО ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА "КРОНОС".

Согласно п. 3.1 Договора все расчеты по Договору производятся путем безналичного расчета. Покупатель производит оплату в размере, указанном и согласованном в соответствующей Спецификации, в течение 40 (сорока) календарных дней с даты поставки продукции. Стороны вправе установить иной порядок оплаты продукции, что должно быть отражено в Спецификации.

В нарушение общего порядка в октябре, ноябре и декабре 2018 года Истец стал направлять в адрес Ответчика Спецификации с условиями 100% предоплаты (Спецификации № 6 от 01.10.2018 г., № 7 от 29.10.2018 г., № 8 от 04.12.2018 г.).

Ответчик со ссылкой на Договор был готов пойти на частичное изменение условий Договора и сокращение сроков по оплате до 30 календарных дней (письма в адрес Истца: № 2434 от 03.10. 2018; № 2705 от 02.11.2018; №30.02.07/03 от 07.12.2018), однако Истцом было отказано в изменении условий Договора в части сокращения сроков оплаты товара (письма № 143-0310 от 03.10.2018; № 162-0611 от 06.11.2018; № 182-0512 от 05.12.2018).

ОАО "ЩЛЗ" указало, что действия Истца по изменению условий договора в одностороннем порядке, по сути, исключали возможность осуществить выборку продукции в необходимом объеме.

В соответствии с п.7.1.Договора срок действия договора определен до 01 марта 2019

Таким образом, стороны имели намерение заключить срочный договор. Согласно п. 7.3 Договора в случае, если за 15 календарных дней до даты окончания срока действия Договора, ни одна из сторон не заявит о намерении прервать действие Договора, Договор будет считаться пролонгированным на следующий календарный год.

Письмо о намерении не пролонгировать Договор направлено Ответчиком в адрес Истца 15 февраля 2019 (исх.№ 30-02-07/10), при этом Ответчик не отказывался от Договора в одностороннем порядке, однако в силу сложившихся обстоятельств Ответчик счел невозможным продление отношений в рамках ранее заключенного Договора № 137-1 от 02.04.2018, о чем уведомил Истца. При этом у суда отсутствуют доказательства виновных действий ответчика в неисполнении условий договора.

Кроме того, поведение истца после получения уведомления о намерении Ответчика не пролонгировать Договор, свидетельствуют о том, что у Истца также не было намерения продолжать правоотношения в рамках Договора № 137-1 от 02 апреля 2018 г.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При изложенных обстоятельствах, суд констатирует, что у Истца отсутствуют основания для применения к Ответчику штрафных санкций (компенсации) по Договору, поскольку невыборка ОАО "ЩЛЗ" товара вызвана объективной невозможностью исполнения обязательств, независящей от Ответчика, при этом отказ Ответчика от пролонгации Договора не является досрочным расторжением данного Договора.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

На основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 12, 309, 310, 330, 331, 454, 486, 506-524 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 64-68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова