Решение от 2 октября 2023 г. по делу № А56-82798/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82798/2022
02 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"ВЫБОРГСКАЯ НЕРУДНАЯ КОМПАНИЯ" (196191, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НОВОИЗМАЙЛОВСКОЕ, КОНСТИТУЦИИ ПЛ., Д. 7, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 160Н, ОГРН: <***>);

ответчик: ФИО2

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6


о взыскании,


при участии:

- от истца: ФИО7 (доверенность от 12.01.2023),

- от ответчика: ФИО8 (доверенность от 10.11.2022),



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Выборгская нерудная компания" (далее – ООО "Выборгская нерудная компания") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 15 360 300 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о назначении экспертизы.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

-определить рыночную стоимость доли в ООО «Прилужская» (ИНН: <***>) в размере 90 % по состоянию на 20.10.2021?

Определением от 03.05.2023 по делу назначена экспертиза; обязанность по оплате экспертизы возложена на заявителя ходатайства – ответчика.

Поскольку ФИО2 на депозитный счет не внес денежные средства в счет оплаты экспертизы, отсутствуют условия для проведения экспертизы и суд перешел к рассмотрению дела по имеющимся в дела доказательствам с учётом правовых позиций сторон.

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 25.04.2017 ООО "Выборгская нерудная компания" учреждено ФИО2, который являлся единственным участником ООО "Выборгская нерудная компания" до 10.08.2021 и генеральным директором до 31.05.2022.

С 10.08.2021 по 27.01.2022 участниками ООО "Выборгская нерудная компания" являлись ФИО6 и ФИО5, а с 27.01.2022 по 06.05.2022 только ФИО6

С 06.05.2022 по 21.10.2022 года ФИО4 являлся единственным участником ООО «Выборгская нерудная компания», а с 21.10.2022 года ФИО10.

20.10.2021 между ООО "Выборгская нерудная компания" (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Общество передало в собственность ФИО3 принадлежащую долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Прилужская» (ИНН <***>) в размере 90 % по номинальной стоимости в 9 000 руб. 00 коп.

Как указал истец, на конец 2021 года размер чистых активов Общества составлял 44 405 000 руб. 00 коп., что, по мнению, Общества, свидетельствует о несоответствии указанной стоимости её действительной стоимости доли.

По состоянию на 31.12.2020 стоимость чистых активов ООО «Прилужская» составляла 17 067 000 руб. 00 коп.

Применительно к положениям п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (порядок определения действительной стоимости доли участника общества) истец определил размер убытков от заключения спорного договора исходя из размера действительной стоимости доли ООО "Выборгская нерудная компания" в 15 360 300 руб. 00 коп. (17 067 000 руб. 00 коп. * 90%).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), они должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, поскольку несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 ст. 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из названных норм права, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неправомерного действия (бездействия) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между ними.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств того, что в результате заключения спорного договора ООО "Выборгская нерудная компания" причинены убытки в заявленном размере.

Положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающие право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, не содержат императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

При продаже доли в уставном капитале общества другому участнику общества либо третьему лицу стоимость доли и другие условия ее продажи участник - продавец определяет самостоятельно, а продажа доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости не противоречит положениям действующего законодательства.

Механизм расчета действительной стоимости доли, установленный статьей 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", не подлежит применению к спорным правоотношениям, поскольку нормы названной статьи регулируют правоотношения между обществом с ограниченной ответственностью и его участником, связанные с выплатой участнику действительной стоимости доли при выходе участника из общества и в иных случаях, прямо предусмотренных законом.

ФИО2, являлся генеральным директором ООО «Выборгская нерудная компания», и заключая договор о продаже 90% долей ООО «Прилужская» по номинальной цене, обратился к специалисту, который составил заключение от 18.10.2021 № 10-1303/21, обосновывающее продажную цену доли.

Данное заключение материалами дела не опровергнуто.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать в полном объёме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.