Решение от 15 августа 2019 г. по делу № А56-45241/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45241/2019
15 августа 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киреевой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчики: 1. ФИО2

2. Рокин Александр Константинович

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42, лит. А, пом. 2Н, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 22.09.2014, ИНН: <***>),

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчиков: 1. ФИО4 (доверенность от 30.05.2019), ФИО5 (доверенность от 24.09.2019),

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании договора от 10.08.2016 купли-продажи 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (далее – ООО «Лаборатория права», Общество), заключенного между истцом, ФИО2 и ФИО3 (далее – ответчики), недействительным; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 100% долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Лаборатория права».

В судебном заседании представители ФИО2 возражали против удовлетворения иска, заявили о пропуске срока исковой давности.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителей ФИО2, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов, в период с 25.02.2014 по 10.08.2016 истец являлся единственным участником ООО «Лаборатория права», ФИО2 его генеральным директором.

10.08.2016 между истцом (продавцом) и ответчиками (покупателями) заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества по номинальной стоимости, которая составляет 10 000 руб.

Впоследствии истцу стало известно о том, что в период с 25.02.2014 по 10.08.2016 Общество осуществляло активную предпринимательскую деятельность, о которой ФИО1 не было ничего известно, поскольку отчитываясь перед участником Общества о финансовых показателях юридического лица, ФИО2 утверждал, что ООО «Лаборатория права» фактически деятельность не осуществляет.

Полагая, что ФИО2 намеренно скрывались от ФИО1 финансовые показатели деятельности Общества с целью выкупа юридического лица по заниженной стоимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском по основаниям статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Условия, при которых заблуждение предполагается достаточно существенным, перечислены в пункте 2 статьи 178 ГК РФ.

При этом заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 179 ГК РФ обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ), либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804 и 944 ГК РФ.

По смыслу указанных разъяснений, а также положений статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Доказательств введения истца в заблуждение материалы дела не содержат.

Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В данном случае, истец при совершении оспариваемой сделки, при должной степени заботливости и осмотрительности имел возможность принять меры к выяснению всех имеющих значение сведений, в том числе достоверных данных о реальной стоимости отчуждаемого имущества, до момента совершения оспариваемой сделки.

Более того, 100% долей в уставном капитале отчуждены ответчикам истцом по номинальной стоимости за 10 000 руб., оценка рыночной стоимости доли перед совершением сделки не проводилась, в связи с чем у суда отсутствуют основания полагать, что стоимость имущества, заявленная в оспариваемом договоре, должна была соответствовать рыночной стоимости данного имущества.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена истцом без понуждения, по своей воле. В договоре стороны предусмотрели все существенные условия для данного вида сделок; договор исполнен сторонами в полном объеме в соответствии с установленными в нем условиями.

При этом неполучение стоимостных результатов, на которые рассчитывала сторона сделки, в данном случае истец, отчуждая рассматриваемое имущество, не свидетельствует о недействительности самой сделки.

Истцом в данном случае не представлены доказательства умышленного введения его в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, равно и доказательства того, что в результате совершения данной сделки ФИО1 не получил равноценного предоставления в обмен на отчуждение принадлежащего ему имущества.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ)

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку оспариваемый основной договор заключен 10.08.2016, суд считает, что на момент подачи настоящего иска (17.04.2019) срок исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки истек (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), поскольку истец, являясь вплоть до 10.08.2016 участником ООО «Лаборатория права», мог и должен был принять все возможные меры к выяснению достоверных сведений о финансовом состоянии юридического лица, однако такие меры не принял.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.