Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А57-7986/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Саратов

28 декабря 2018 года

Дело №А57-А57-7986/2018

Резолютивная часть решения оглашена 25 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2018 года


В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 18.12.2018 по 25.12.2018.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Рожковой Э.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Оазис-99»,

в рамках дела, возбужденного по заявлению кредитора – Коммерческого топливно-энергетического межрегионального банка реконструкции и развития (Акционерное общество), ОГРН <***>, ИНН <***>, 127473, <...> (далее - АО «ТЭМБР-БАНК») о признании должника – Общества с ограниченной ответственностью «Оазис-99», ОГРН <***>, ИНН <***>, 410003, <...> (далее – ООО «Оазис-99»), несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился кредитор – АО «ТЭМБР-БАНК» о признании должника – ООО «Оазис-99» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08 мая 2018 года указанное заявление принято к рассмотрению и назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15 июня 2018 года суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Закрытое акционерное общество «МодернСтрой» (ИНН <***>), 121099, <...>; ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., <...>. Филевская, д. 21/19, корп. 4, кВ. 5; ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., <...>. Филевская, д. 21/19, корп. 4, кВ. 5.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2018 суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО2 ФИО4 (адрес для направления корреспонденции: 140109, Московская обл., Раменский р-н., <...>).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22 августа 2018 года (резолютивная часть объявлена 16 августа 2018) в отношении должника - ООО «Оазис-99» введена процедура наблюдения сроком до 18 декабря 2018 года, временным управляющим должника утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих Саморегулируемая организация «Дело» (105082, <...>).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №153 от 25.08.2018, стр. 73.

Судебное заседание по рассмотрению итогов проведения процедуры наблюдения в отношении ООО «Оазис-99» назначено к слушанию на 18 декабря 2018 года.

К судебному заседанию от временного управляющего ООО «Оазис-99» ФИО5 поступило ходатайство о введении в отношении должника процедуры банкротства конкурсное производство сроком на шесть месяцев, отчет временного управляющего ООО «Оазис-99» от 11.12.2018, анализ финансового состояния ООО «Оазис-99», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, реестр требований кредиторов по состоянию на 11.12.2018, протокол первого собрания кредиторов от 11.12.2018, копии бюллетеней для голосования, копии журнала регистрации участников собраний, копии доверенностей, сведения о расходах на проведение процедуры наблюдения, ответы государственных органов об имуществе (копии), запросы временного управляющего и сведения об их отправке (копии), сведения из налогового органа (копия), протокол собрания работников, бывших работников ООО Оазис-99».

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Возражений по ходатайству арбитражного управляющего не поступило.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Суд считает возможным рассмотреть заявление по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие не явившихся лиц.

Как следует из материалов дела, в частности, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью «Оазис-99», ИНН <***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2003 за ОГРН <***>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области.

Основной вид осуществляемой деятельности – аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, покупка и продажа собственного недвижимого имущества.

В соответствии с представленными временным управляющим документами, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, составляет 25 648 417,11 руб., в том числе требования первой очереди – 0 руб., второй очереди - 0 руб., требования третьей очереди – 25 648 417,11 руб. в том числе: обеспеченные залогом – 12 594 415 руб., по основному долгу – 12 343 137,91 руб. по штрафным санкциям – 710 864,20 руб.

По состоянию на 21.11.2018 г. в реестр требований кредиторов в раздел 3 часть 1 включены требования:

1) АО «ТЭМБР-БАНК» - 12 594 415,00

По состоянию на 21.11.2018 г. в реестр требований кредиторов в раздел 3 часть 2 включены требования:

1) АО «ТЭМБР-БАНК» - 12 303 125,48

2) ООО «Саратовское предприятие городских электрических сетей» - 40 012,43

По состоянию на 21.11.2018 г. в реестр требований кредиторов в раздел 3 часть 4 включены требования:

1) АО «ТЭМБР-БАНК» - 706 656,32

Итого общий размер требований - 25 648 417,11 рублей.

Уставный капитал ООО «Оазис-99» сформирован полностью и составляет 8 400 руб. Добавочного и резервного капитала нет.

Из ответов государственных регистрирующих органов временным управляющим были получены сведения о следующем недвижимом имуществе должника:

- Здание общей площадью 585,8 (Пятьсот восемьдесят пять целых восемь десятых) квадратных метров, назначение: нежилое, литер А, этажность: 2, с кадастровым (или условным) номером: 64-64-01/1) 2/2007-264, с кадастровым номером 64:48:000000:23016, расположенное по адресу: <...> (далее - «Здание»).

- Право аренды земельного участка общей площадью 813 (Восемьсот тринадцать) квадратных метров с кадастровым номером 64:48:010228:241, категория земель: земли населенных пунктов, представленного на срок до 21 июня 2062 года, расположенного по адресу: <...> (в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору об ипотеке № ЗФ-1697/4 от 17.07.2014).

Имущество находится в залоге у АО «ТЭМБР-БАНК».

За период наблюдения инвентаризация имущества должника не проводилась.

По результатам проведенного анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие основные выводы:

- восстановление платежеспособности должника невозможно;

- имущества, принадлежащего должнику – ООО «ОАЗИС-99», достаточно для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- имущества, принадлежащего должнику, недостаточно для погашения требований кредиторов в полном объеме;

- необходимо обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о внесении решения о признании должника – ООО «ОАЗИС-99» банкротом и об открытии конкурсного производства.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника, в представленном в суд заключении временным управляющим сделаны следующие выводы:

- сделать вывод о наличии либо отсутствии признаков преднамеренного банкротства не имеется возможности в связи с неполном предоставлением документов;

- определение признаков фиктивного банкротства не производится.

Согласно заключению о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, были выявлены сделки, заключенные или исполненные должником на условиях, не соответствующих рыночным условиям, а также сделан вывод о невозможности проведения проверки на предмет наличия (отсутствия) оснований для оспаривания иных сделок ввиду отсутствия документов, необходимых для проведения соответствующего анализа, о необходимости выявления и анализа сделок должника в процедуре конкурсного производства.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 11 пункта 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В материалы дела представлены протокол первого собрания кредиторов от 11.12.2018, созванного временным управляющим.

Протокол первого собрания кредиторов, представленный в материалы дела, а также приложенные к нему документы свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статей 12-15,73 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве).

На первом собрании кредиторов 11.12.2018, созванном временным управляющим ООО «ОАЗИС-99» ФИО5, присутствовали представители 99,84 % кредиторов от общего числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов и имеющих право голоса. Собрание кредиторов является правомочным.

На собрании кредиторов приняты решения, относящиеся к компетенции первого собрания кредиторов в соответствии со статьей 73 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По результатам голосования на указанном собрании большинством голосов от числа голосов, включенных в реестр требований кредиторов должника, приняты решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего ООО «ОАЗИС-99» (99,84%, что составляет 24 897 540,48 руб.);

2. Арбитражному управляющему обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (99,84%, что составляет 24 897 540,48 руб.);

3. Не образовывать комитет кредиторов (99,84%, что составляет 24 897 540,48 руб.);

4. Дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять (99,84%, что составляет 24 897 540,48 руб.);

5. Определить кандидатуру арбитражного управляющего – ФИО5, члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (99,84%, что составляет 24 897 540,48 руб.).

6. Обязанность по ведению реестра требований кредиторов возложена на арбитражного управляющего (99,84%, что составляет 24 897 540,48 руб.).

7. Представителя собрания кредиторов не избирать (99,84%, что составляет 24 897 540,48 руб.).

8. Выбрать местом проведения последующих собраний кредиторов: гор.Москва (99,84%, что составляет 24 897 540,48 руб.).

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Признаками банкротства согласно пункта 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течении трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пункт 2 статьи 6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляет не менее чем триста тысяч рублей.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника – ООО «ОАЗИС-99», не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решения, принятые первым собранием кредиторов 11.12.2018, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Основания для введения финансового оздоровления или внешнего управления, установленные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», отсутствуют.

Учитывая изложенное, в соответствии со статьей 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» должника следует признать несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела документов, с учетом решения собрания, ходатайства временного управляющего, необходимости постоянного контроля арбитражного суда за ходом и сроками процедуры банкротства, суд приходит к выводу о необходимости введения процедуры конкурсного производства сроком на пять месяцев.

В соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, 3, 6, 52, 53, 59, 73-75, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника – Общества с ограниченной ответственностью «Оазис-99», ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство.

Конкурсное производство вводится сроком на пять месяцев, до 25 мая 2019 года.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о завершении или продлении срока конкурсного производства в отношении должника Общества с ограниченной ответственностью «Оазис-99» на 15 мая 2019 года в 11 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Саратовской области по адресу: <...>, отдел 319, кабинет 1406, тел. <***>.

Конкурсному управляющему направить заблаговременно, до указанной даты судебного заседания, в арбитражный суд и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», документы, подтверждающие сведения в отчетах, акты инвентаризации имущества должника, документы по реализации имущества должника и расчетам с кредиторами.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Оазис-99», ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу Коммерческого топливно-энергетического межрегионального банка реконструкции и развития (Акционерное общество), ОГРН <***>, ИНН <***>, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации, печатей и штампов, материальных и иных ценностей должника конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовать в порядке и сроки, установленные статьями 28, 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефонам: <***>, 98-39-57, 98-39-40 (телефон отдела), 98-39-59 (специалисты).

Решение Арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также банкам и иным кредитным организациям, с которыми у должника заключен договор банковского счета, в суд общей юрисдикции, главному судебному приставу по месту нахождения должника, уполномоченному органу.



Судья Э.В. Рожкова