Решение от 22 июня 2020 г. по делу № А07-21746/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а,

тел. (347) 272-13-89, сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21746/2018
22 июня 2020 года
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2020 года

В полном объёме решение изготовлено 22 июня 2020 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гумеровой З.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании

вопрос по результатам проведения процедуры наблюдения в отношении открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» (ИНН <***>),

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан, в судебное заседание не явились, в связи с чем протоколирование с использованием средств аудиозаписи не осуществлялось.

Дело рассмотрено судом в порядке, установленном ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07 марта 2019 года назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***> , далее - ОАО «УХБК», Должник) о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2019 (резолютивная часть объявлена 23.05.2019) требования ОАО «УХБК» признаны обоснованным, в отношении ОАО «УХБК» введена процедура наблюдения. Временным управляющим ОАО «УХБК» утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (член НП АУ «ОРИОН» адрес для направления корреспонденции: 199397, г. Санкт-Петербург, а/я 221, ИНН <***>).

Информационное сообщение № №03947943 о введении процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 28.05.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2019 произведена замена судьи Ахметгалиевой Д.М. на судью Гумерову З.С. для рассмотрения дела о банкротстве №А07-21746/2018 о признании открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19 ноября 2019 года по ходатайству временного управляющего ОАО «УХБК» ФИО2 приняты обеспечительные меры в виде обязания временного управляющего открытого акционерного ОАО «УХБК» ФИО2 отложить проведение первого собрания кредиторов до рассмотрения по существу требований ЗАО «ИКС 5 Недвижимость», ООО «Башэнергострой», ПАО «Западно-Сибирский коммерческий банк», ПАО «Сбербанк России», ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», ООО «Сайран-Сервис», ООО Коммерческий банк «Уральский капитал», ФИО3, ООО «Мэрионлайн».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2020 (резолютивная часть от 15.05.2020) по заявлению временного управляющего должника обеспечительные меры, принятые определением от 19.11.2019, отменены.

04.06.2020 в материалы дела от временного управляющего посредством электронной системы «Мой арбитр» поступили следующие документы:

- ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении ОАО «УХБК»;

- материалы первого собрания кредиторов ОАО «УХБК» (протокол № 1 от 02.06.2020);

- отчет временного управляющего от 02.06.2020 (с приложенными к нему документами);

- анализ финансового состояния ОАО «УХБК»

- заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ОАО «УХБК» от 02.06.2020.

Ассоциацией Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих СРО ААУ Евросиб на основании протокола № 1 от 02.06.2020 первого собрания кредиторов ОАО «УХБК» представлена кандидатура ФИО4 для утверждения в качестве конкурсного управляющего ОАО «УХБК», информация о соответствии данной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям ст. 20, 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), согласие последнего быть утвержденным арбитражным управляющим в процедуре банкротства ОАО «УХБК».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отчёт временного управляющего рассмотрен судом в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Приобщив поступившие документы к материалам дела и оценив их в соответствии с положениями статей 71, 162 АПК РФ, заслушав представителя временного управляющего должника, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 2 статьи 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что временный управляющий по окончании наблюдения обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных в пункте 7 статьи 12 настоящего Закона.

В силу п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве, в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных ст. 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В силу абзаца 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве к исключительной компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, на дату проведения первого собрания кредиторов Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа по данным реестра требований кредиторов составляет 1 936 735 303,72.

Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа по результатам регистрации заполненных бюллетней для голосования, поступивших в установленный срок, составляет 1 920 864 517,17.

По итогам проведенного финансового анализа должника, проверки признаков преднамеренного и фиктивного банкротств временный управляющий пришел к следующим выводам:

- о невозможности восстановления платежеспособности должника;

- о целесообразности введения конкурсного производства;

- о достаточности имущества должника для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, а также расходов, подлежащих возмещению за счет средств Должника. Вывод сделан на основании анализа активов Должника: на 31,12.2018 г. совокупные активы согласно бухгалтерской отчетности составляют 1 265 824 тыс. рублей

- об отсутствии признаков преднамеренного банкротства ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат»;

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат».

Доказательства, опровергающие выводы временного управляющего должника, сделанные в отчете и финансовом анализе, не представлены.

02.06.2020 состоялось первое собрание кредиторов ОАО «УХБК».

По решению временного управляющего первое собрание кредиторов проведено без совместного присутствия лиц, имеющих право на участие в собрании кредиторов, для обсуждения вопросов повестки дня собрания кредиторов и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, в форме заочного голосования.

Конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, а также лица, имеющие право на участие в собрании кредиторов, надлежащим образом уведомлены о времени и месте проведения первого собрания кредиторов посредством почтовой связи (почтовые квитанции от 15.05.2020 г., 18.05.2020 г.), а также посредством размещения сообщения в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (публикация № 4990870 от 15.05.2020 г.).

Бюллетени для голосования на бумажном носителе направлены посредством почтового отправления участникам первого собрания кредиторов с правом голоса, а также размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Список участников первого собрания кредиторов с правом голоса, от которых поступили заполненные бюллетени для голосования: представитель Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала (АО «РСХБ») с суммой требований 1 630 530 106, 39 руб. (84,2% голосов), представитель ООО «Торгово-выставочный комплекс Аркаим-ЭКСПО» с суммой требований 13 416 153, 93 руб. (0,7 % голосов), представитель некоммерческой организации Фонд развития жилищного строительства Республики Башкортостан с суммой требований 5 000 000 руб. (0,3 % голосов), представитель Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Республике Башкортостан с суммой требований 145 788 112, 03 руб. (7,5% голосов), представитель Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Башкирского отделения №8598 с суммой требований 126 130 144, 82 (6,5% голосов).

Сумма голосов конкурсных кредиторов, уполномоченного органа, принявших участие в первом собрании кредиторов (направивших заполненные бюллетени для голосования), составляет 1920864517,17, что составляет 99,2% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов.

В результате голосования по вопросам повестки дня собрания приняты, в том числе, следующие решения:

- не вводить финансовое оздоровление в отношении ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и не обращаться в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим ходатайством;

- не вводить внешнее управление в отношении ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и не обращаться в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим ходатайством;

- ввести конкурсное производство в отношении ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан с ходатайством о признании ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» банкротом и об открытии конкурсного производства;

- не образовывать комитет кредиторов;

- не определять дополнительных требований к кандидатурам арбитражного управляющего для проведения последующей процедуры банкротства;

- определить саморегулируемую организацию, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий: СРО ААУ «ЕВРОСИБ», ИНН <***>, ОГРН 1050204056319,115114 <...>;

- возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» на арбитражного управляющего.

Решения, принятые первым собранием кредиторов ОАО «УХБК», лицами, участвующими в деле, не оспорены.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия каких-либо мер к погашению задолженности, а также реальной возможности восстановления платежеспособности должника или наличия оснований для введения финансового оздоровления или внешнего управления. Просроченная свыше трех месяцев кредиторская задолженность должника свидетельствует о наличии у должника признаков банкротства, предусмотренных статьями 3, 6, 33 Закона о банкротстве.

Ходатайств учредителей (участников) должника, иных лиц о введении процедуры финансового оздоровления в отношении должника в порядке пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве заявлено не было.

Принимая во внимание истечение срока, предусмотренного на процедуру наблюдения, а также учитывая, что на первом собрании кредиторами принято решение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, что отражает волю кредиторов должника и соответствует их праву, предусмотренному ст. 12 Закона о банкротстве, суд признал необходимым открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев (п. 2 ст. 124 Закона о банкротстве).

Следует учесть, что в процедуре конкурсного производства конкурсный управляющий осуществляет действия, направленные на формирование конкурсной массы - он анализирует сведения о должнике, принимает меры по обеспечению сохранности имущества должника, поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, обращается с исками о признании недействительными подозрительных сделок и сделок с предпочтением по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, обращается с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьи 45 Закона о банкротстве.

Согласно статье 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу статьи 45 Закона о банкротстве кандидатура арбитражного управляющего утверждается судом на основании решения собрания кредиторов.

Согласно статье 124 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Учитывая, что за достоверность представляемых сведений ответственность несет саморегулируемая организация, представленные последней документы свидетельствуют о соответствии заявленной кандидатуры арбитражного управляющего требованиями, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, при этом, доказательств обратного не представлено, арбитражный суд не усматривает препятствий для утверждения ФИО4 конкурсным управляющим ОАО «УХБК». Мотивированных возражений в отношении должной компетентности, добросовестности или независимости управляющего в материалы дела также не представлено.

Согласно п. 3 ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющем; в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет 30 000 руб. в месяц. Нормы, регулирующие размер фиксированной суммы вознаграждения, сформулированы законодателем императивно и не предполагают утверждение этой суммы арбитражным судом.

Частью 2 статьи 168 АПК РФ установлено, что при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 59 Закона о банкротстве, ст. 110 АПК РФ возлагаются на должника.

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче заявления о признании должника банкротом, с ОАО «УХБК» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб. (в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать открытое акционерное общество «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО4 (ИНН <***>), регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 14299, (адрес для направления корреспонденции: 450078, <...>), являющегося членом Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Евросиб", регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18672.

Судебное заседание по итогам проведения процедуры конкурсного производства назначить на 10.12.2020 года в 10 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, каб. №111.

Взыскать с ОАО «УХБК» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд приявший решение.

Судья З.С.Гумерова